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注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理精講筆記31

2332016-08-08 09:42jojo.mao

第四節(jié)內(nèi)部控制與公司治理

一、公司治理制度和原則

公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值*5化，同時(shí)確保公平對(duì)待每一個(gè)利益相關(guān)者一一該公司的客戶、員工、投資者、供應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價(jià)值觀。

良好的公司治理有一些重要的目標(biāo)。它通過創(chuàng)造能夠激勵(lì)管理層*5化投資報(bào)酬率、提高經(jīng)營效率和確保產(chǎn)量長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績。因此，這類企業(yè)會(huì)吸引全球*3秀的人才。它還通過創(chuàng)造員工、管理層和董事會(huì)之間的經(jīng)營活動(dòng)中的公平、透明度和問責(zé)制來確保企業(yè)順應(yīng)投資者和社會(huì)的利益。

長期生存是一個(gè)企業(yè)成功的重要指標(biāo)，而良好的治理為企業(yè)長期生存和成長提供了必要環(huán)境。企業(yè)的成長需要投資。良好的企業(yè)治理提高了公眾對(duì)企業(yè)的信心，降低了投資的資本成本。當(dāng)今，全球資本已經(jīng)沒有國界的限制，可以自由流動(dòng)。所有國家，包括發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家之間存在著激烈的競爭，以吸引全球的企業(yè)家來創(chuàng)造高質(zhì)量、高收入的就業(yè)機(jī)會(huì)。這些企業(yè)家需要大量的資本流入。他們認(rèn)識(shí)到，一個(gè)有效的治理模式能夠更好地吸引投資。

(一)基本的公司治理原則

1.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的方法之一是確認(rèn)并公布董事會(huì)和管理層各自的作用和責(zé)任。換句話說，該公司框架的設(shè)計(jì)應(yīng)使董事會(huì)能夠?yàn)槠髽I(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，明確董事會(huì)成員和高管各自的作用和責(zé)任，以促進(jìn)董事會(huì)和管理層對(duì)于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡，避免個(gè)************力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會(huì)及管理層的職能。

(1)董事會(huì)和管理層的作用。

董事會(huì)應(yīng)該以書面形式明確董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工，即董事會(huì)保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。董事會(huì)保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。

披露職責(zé)分工有助于那些受公司決策影響的人更好地了解特定公司董事會(huì)和管理層各自的責(zé)任和貢獻(xiàn)。這種理解可以得到進(jìn)一步加強(qiáng)，例如披露包括對(duì)于主席、主要獨(dú)立董事及行政總裁之間的責(zé)任平衡的解釋。

應(yīng)當(dāng)適當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要。

董事會(huì)通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責(zé)機(jī)制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標(biāo)，審查和批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測(cè)高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他ι們得到適當(dāng)?shù)馁Y掘，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購及資產(chǎn)剝離的過程，審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。

(2)董事及高級(jí)管理人員個(gè)人責(zé)任的分配。

董事及高級(jí)管理人員清楚地理解企業(yè)對(duì)他們的期望是適當(dāng)?shù)?。為此，正式的董事任命書列明了非常有用的關(guān)鍵條款和情況。同樣，首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)也應(yīng)該有一個(gè)正式的職責(zé)說明和任命函，以說明他們的任期、職責(zé)、權(quán)利和責(zé)任，并有權(quán)終止其職務(wù)。

2.設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值

設(shè)計(jì)一個(gè)有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會(huì)可以使其充分履行職責(zé)和義務(wù)。一個(gè)有效的董事會(huì)有利于履行法律賦予董事的職責(zé)，并增加企業(yè)價(jià)值。這就要求按照上述的方式來設(shè)計(jì)董事會(huì)，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績和行使獨(dú)立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會(huì)及其代表在挑選候選人時(shí)發(fā)揮著重要的作用。

(1)獨(dú)立董事。

近幾年公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會(huì)的獨(dú)立問題d獨(dú)立性之所以關(guān)鍵，是因?yàn)樗梢源_保董事會(huì)在為利益相關(guān)者的a1利益行動(dòng)時(shí)保持足夠的客觀性。此外，獨(dú)立性在確保董事會(huì)能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用。

由于采取了這些方針，許多企業(yè)已經(jīng)采取行動(dòng)，以確保大部分董事能夠?qū)⒅匾目陀^性和外部觀點(diǎn)帶入良好的公司治理。許多企業(yè)的大多數(shù)董事會(huì)成員是獨(dú)立的，并進(jìn)行良好的公司治理實(shí)踐。

董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是獨(dú)立于管理層，不具有任何可能會(huì)大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨(dú)立判斷。董事會(huì)應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評(píng)估每個(gè)董事的獨(dú)立性。為了能夠做到這一點(diǎn)，每個(gè)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告所有相關(guān)信息。應(yīng)在年度報(bào)告的公司治理部分中披露獨(dú)立董事的有關(guān)情況。此外，每名董事的任期對(duì)于獨(dú)立性的評(píng)估也是非常重要的。董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每個(gè)董事的任期。獨(dú)立董事的變動(dòng)，也應(yīng)當(dāng)立即向市場(chǎng)披露。

(2)獨(dú)立決策。

所有董事都應(yīng)該在決策中進(jìn)行獨(dú)立判斷。為推動(dòng)這項(xiàng)工作，應(yīng)該制定一個(gè)為董事會(huì)提供獨(dú)立的專業(yè)意見的程序。非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒有管理層的情況下進(jìn)行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨(dú)立董事們參考。

企業(yè)獨(dú)立決策的另一方面在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時(shí)，需要考慮家庭關(guān)系和交叉董事關(guān)系，因?yàn)檫@有可能損害獨(dú)立性，并應(yīng)由董事向董事會(huì)披露。

(3)董事長的作用。

董事長負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，以便有效地組織和行使董事會(huì)的職能，并通報(bào)董事會(huì)會(huì)議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。董事長能夠促進(jìn)所有董事的有效貢獻(xiàn)，并促進(jìn)董事會(huì)成員之間以及董事會(huì)和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。這意味著董事長應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會(huì)的議程，確保定期舉行董事會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會(huì)議召開前獲得相關(guān)信息，使他們?cè)谶M(jìn)行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。

此外，董事長的角色還應(yīng)擴(kuò)展至配合非執(zhí)行董事的丁.作，并促進(jìn)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關(guān)系。董事長需要對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任進(jìn)行明確的分工。董事民和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會(huì)的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事長。

對(duì)于投資者及其他外部的利益相關(guān)者或委托人，董事長是公司的代表。他常為企業(yè)建立"公眾形象特別是當(dāng)企業(yè)必須公開為自己進(jìn)行辯解的時(shí)候c與此相關(guān)的是，董事長的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報(bào)形式進(jìn)行的。在許多管轄權(quán)內(nèi)，董事長必須每年在年度股東大會(huì)和股東特別大會(huì)上以主席聲明的形式向股東致函。