那曲會計實務(wù)輔導：上市公司信息披露制度——配股和增發(fā)的信息披露(二)

　　近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上或占本期凈利潤的10%以上的關(guān)聯(lián)交易,發(fā)行人應予披露。8.關(guān)聯(lián)交易可以按不同的交易類型分別披露:(1)購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,至少應披露以下內(nèi)容:關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的,應披露市場參考價格,實際交易價格與市場參考價格差異較大的,應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司還應對上述關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。(2)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,至少應披露以下內(nèi)容:關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益,轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的,應說明原因。(3)公司與關(guān)聯(lián)方(包括未納入合并范圍的子公司)存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔保等事項的,應披露形成的原因及其對公司的影響。(4)發(fā)行人應披露最近三年關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響,包括在營業(yè)收入和營業(yè)成本中所占的比例,對上述比例的披露應說明比較口徑。八、董事、監(jiān)事、高級管理人員1.發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的下列情況:(1)姓名;(2)性別; (3)年齡;(4)學歷;(5)職稱;(6)曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期;(7)主要從業(yè)簡歷及在發(fā)行人的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)。2.發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股情況,包括本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份的數(shù)量及比例,所持股份的鎖定、質(zhì)押或凍結(jié)情況。3.發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一個完整會計年度從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬的情況,包括領(lǐng)取的工薪(月薪或年薪)金額,獎金金額及取得的津貼,所享受的其他物資待遇,退休金計劃,所享有的認股權(quán)情況等。九、公司治理結(jié)構(gòu)1.發(fā)行人應披露其在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面與對其具有實際控制權(quán)的股東分開的情況,并說明公司是否具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營能力。若發(fā)行人不能完全獨立于具有實際控制權(quán)的股東,應具體說明這種狀況對發(fā)行人產(chǎn)生的影響,并披露相應的改進措施。2.發(fā)行人應披露設(shè)立獨立董事(如有)的情況,包括獨立董事的人數(shù),獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等。3.發(fā)行人應披露重大經(jīng)營決策程序與規(guī)則,包括重大投資決策、重要財務(wù)決策的程序與規(guī)則,對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制,利用外部決策咨詢資源的情況。4.發(fā)行人應披露管理層對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我評估意見,同時應披露注冊會計師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度評價報告的結(jié)論性意見。如注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷,發(fā)現(xiàn)人對相關(guān)內(nèi)容應予詳盡披露,并說明改進措施。十、財務(wù)會計信息1.發(fā)行人披露的財務(wù)信息,如未作特別說明,應摘自經(jīng)有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告。若財務(wù)報告被出具非標準無保留審計意見,還應披露審計報告全文、相關(guān)事項的財務(wù)報表附注以及董事會、監(jiān)事會對此的詳細解釋,并說明該事項是否對公司有重大影響或影響是否已消除,同時應披露會計師關(guān)于該事項對發(fā)行人是否有重大影響或影響是否已消除所發(fā)表的意見。2.發(fā)行人應披露最近三個會計年度及最近一期的比較合并資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表,以及最近一期的合并財務(wù)報表附注。3.發(fā)行人在此期間若有重大資產(chǎn)重組行為,應遵循前條要求,披露模擬財務(wù)報表,并特別說明模擬的基礎(chǔ)及假設(shè),同時應披露發(fā)行人重組前經(jīng)審計的財務(wù)報表作為參考資料。4.發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的公司,由于在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計資料所采用的會計準則不同,導致發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)及前一年凈利潤存在差異的,發(fā)行人應披露合并財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表。5.發(fā)行人應以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ),披露最近三年的下列財務(wù)指標的計算公式和數(shù)據(jù):流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率(以母公司的報表為基礎(chǔ))、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率、每股凈利潤、每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量。凈資產(chǎn)收益率、每股收益的計算及其披露應執(zhí)行信息披露編報規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。十一、管理層討論與分析1.發(fā)行人應披露管理層對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。發(fā)行人應使用逐年比較或其他便于理解的形式對最近三個會計年度及最近一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果進行分析。2.發(fā)行人不能僅以描述方式重復財務(wù)報告的內(nèi)容,任何導致對發(fā)行人過去及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果有重大影響的事項(不限于財務(wù)方面)均應予以深入的討論與分析。3.發(fā)行人應圍繞未來的業(yè)務(wù)目標和盈利預測,分析發(fā)行人存在的主要財務(wù)優(yōu)勢及困難,分析經(jīng)營和盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性。如果分析表明某種實質(zhì)性的趨勢或變化可能對發(fā)行人產(chǎn)生不利的影響,發(fā)行人應披露已經(jīng)采取或計劃采取的具體補救措施。4.管理層討論與分析應著重于管理層已知的、從一般性財務(wù)報告分析難以取得且對公司今后有影響的重大事項,包括將會對未來經(jīng)營有影響但過去尚未發(fā)生的重大事項,對最近會計年度財務(wù)經(jīng)營狀況有影響但預期不會再次發(fā)生的重大事項。5.管理層討論與分析應涉及公司財務(wù)經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量、重大投融資及資本支出計劃、表外事項等重要方面,包括但不限于以下項目:(1)主營業(yè)務(wù)收入,若行業(yè)收入占主營收入10%以上,應按行業(yè)進行分析,其中季節(jié)性收入、主要業(yè)務(wù)市場變化情況、新業(yè)務(wù)開展情況應予以特別披露;營業(yè)毛利;期間費用;投資收益;所得稅;非主營業(yè)務(wù)對公司利潤的影響。(2)以營運資金為基礎(chǔ)的公司短期財務(wù)狀況,重點為流動比率、速動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等;資產(chǎn)負債及股東權(quán)益情況;資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。(3)經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。重點為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量,應著重于對銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金,購買商品、接受勞務(wù)收到的現(xiàn)金,收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金,支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金分析。(4)重大投資、收益,收購兼并情況;債務(wù)到期及償還,包括實際發(fā)生情況及計劃;銀行授信額度及使用情況;重大資本支出情況及計劃。(5)資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營情況;重大擔保、訴訟、或有事項;期后事項。十二、盈利預測1.發(fā)行人在招股說明書中可披露盈利預測報告,盈利預測報告中應載明:“本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則,但盈利預測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性,投資者進行投資決策時應謹慎使用”。2.盈利預測報告包括盈利預測表及其說明,盈利預測表的格式應與利潤表一致,其中預測數(shù)應分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預測數(shù)和合計數(shù)。凡有控股子公司并需要編制合并財務(wù)報表的,應分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。盈利預測說明包括編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項目的,應特別說明。十三、業(yè)務(wù)發(fā)展目標發(fā)行人應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》的有關(guān)章節(jié)披露。十四、本次募集資金運用發(fā)行人應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》的有關(guān)章節(jié)披露。十五、前次募集資金運用1.發(fā)行人應披露資金管理的主要內(nèi)部制度。

　　2.發(fā)行人應披露前次募集資金的方式、募集資金的到位時間、募集資金數(shù)額、驗資機構(gòu)名稱。3.發(fā)行人應披露前次募集資金時承諾的資金

 　　　　

　　掃一掃微信，學習實務(wù)技巧

　　高頓網(wǎng)校特別提醒：已經(jīng)報名2014年財會考試的考生可按照復習計劃有效進行！另外，高頓網(wǎng)校2014年財會考試高清課程已經(jīng)開通，通過針對性地講解、訓練、答疑、?？?，對學習過程進行全程跟蹤、分析、指導，可以幫助考生全面提升備考效果。