獨(dú)立董事制度近期再度成為市場熱議的焦點(diǎn)，三位曾經(jīng)的省部級(jí)官員同時(shí)被提名為中國重汽(000951)(香港)有限公司獨(dú)立董事，盡管三人均婉拒了這一職位，但獨(dú)立董事制度重新受到審視。過去的十二年，起初的獨(dú)立董事多為以知名學(xué)者、大學(xué)教授為代表的“學(xué)董”，近年來逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)樵谡温毜母呒?jí)官員。
　　獨(dú)立董事們是否能當(dāng)好中小投資者的守護(hù)者呢?從現(xiàn)實(shí)情況看，獨(dú)立董事們對(duì)于上市公司的決策多是“溢美之詞”，少有異議之聲，大股東和管理層侵犯上市公司和中小投資者利益的事件層出不窮，因此廣大獨(dú)董們是否勤勉盡職值得商榷。
　　從2001年8月16日證監(jiān)會(huì)公布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》起，獨(dú)立董事制度已經(jīng)在我國的資本市場中經(jīng)歷了一個(gè)生肖的輪回。近年來，與獨(dú)董有關(guān)的事件開始被輿論關(guān)注。
　　2011年年報(bào)披露階段，媒體“挖”出了一位“史上最牛獨(dú)董”，他就是徐經(jīng)長，這位中國人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任竟然身兼6家上市公司的獨(dú)立董事，當(dāng)年合計(jì)獲得津貼33萬元。
　　而《意見》規(guī)定，一位獨(dú)立董事兼職的上市公司數(shù)量不得超過5家，最終他辭去部分公司的職務(wù)。身兼數(shù)家公司之職，不得不讓人擔(dān)憂獨(dú)立董事是否有足夠的精力履行應(yīng)盡職責(zé)。
　　我國的獨(dú)立董事不僅肩負(fù)著保護(hù)上市公司整體利益的責(zé)任，考慮到多數(shù)公司存在著一股獨(dú)大的現(xiàn)實(shí)格局，獨(dú)立董事更應(yīng)成為中小投資者的代言人。過去幾年，被曝光的各類違法、違規(guī)案件不勝枚舉，其中包括財(cái)務(wù)造假、上市公司資金遭大股東挪用、關(guān)聯(lián)交易危害中小投資者利益、信息披露違規(guī)等。
　　對(duì)于一名富有責(zé)任心和正義感的獨(dú)立董事而言，這些違法、違規(guī)行為應(yīng)該是他們堅(jiān)決制止的對(duì)象，但獨(dú)立董事們卻往往熟視無睹或選擇性失明。
　　究其原因，不外乎兩個(gè)，一方面是相關(guān)的獨(dú)立董事工作過于忙碌，根本就無暇顧及上市公司的事務(wù)，導(dǎo)致自身也并不了解公司的相關(guān)情況，所以既無法發(fā)現(xiàn)潛在的問題，更不能對(duì)可能存在問題決策做出駁斥。
　　另一方面則與獨(dú)立董事的任免制度息息相關(guān)，獨(dú)立董事多是大股東或者高管提名的，因此那些“愛挑毛病”的人是沒有機(jī)會(huì)成為獨(dú)立董事的?；仡櫄v史，在獨(dú)立董事制度剛剛實(shí)行之時(shí)，的確發(fā)生過獨(dú)立董事與上市公司管理層態(tài)度相左的情況，但隨著相關(guān)獨(dú)立董事遭到廢黜，后來者也變得“聰明”了許多。
　　近幾年，前任政府官員，特別是離職的高級(jí)官員到上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的數(shù)量明顯增加，這些“官董”大有替代“學(xué)董”之勢。2011年的一項(xiàng)調(diào)查顯示，當(dāng)時(shí)市值排前50的上市公司中，有34位政府退休高級(jí)官員任獨(dú)立董事;目前A股市值排名前10的公司，48位獨(dú)立董事中有7名為退休的高級(jí)官員。
　　聘用“官董”的好處顯而易見。“官董”本身擁有大量的人脈資源，在凡事都講人情的中國，“逢山開路，遇水疊橋”的作用正好可以為上市公司所用，如果遇到棘手的問題可以逢兇化吉，這些是學(xué)者和大學(xué)教授難以做到的。
　　但是，離職的高級(jí)官員到上市公司任職，是否會(huì)影響企業(yè)競爭的公平、公正，干擾正常的經(jīng)濟(jì)秩序，甚至是滋生腐敗，卻引發(fā)擔(dān)憂。某些官員位高權(quán)重之時(shí)或多或少曾給予上市公司一些“支持”，無官一身輕之際擔(dān)任獨(dú)立董事，恐怕也正好給了一些上市公司“知恩圖報(bào)”的機(jī)會(huì)。
　　從本質(zhì)上說，獨(dú)立董事制度是為了完善上市公司治理制度，保護(hù)中小投資者的利益，如何讓獨(dú)立董事制度走上正軌呢?
　　目前，我國的獨(dú)立董事都為兼職，獨(dú)立董事的工作往往是錦上添花，只有類似于職業(yè)經(jīng)理人那樣的職業(yè)獨(dú)立董事出現(xiàn)，才能讓任職者專心工作?！兑庖姟芬?guī)定：“獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換”，但是并未對(duì)獨(dú)立董事到上市公司工作的時(shí)間做出任何規(guī)定。如果有了職業(yè)獨(dú)立董事，那么就可以名正言順地考核他們的工作時(shí)間、能力和態(tài)度。
　　而聲譽(yù)應(yīng)該成為考察獨(dú)董的關(guān)鍵。上市公司一旦出現(xiàn)問題，除了法人代表和高級(jí)管理者是首要的責(zé)任承擔(dān)者，作為中小投資者的守護(hù)神，獨(dú)立董事的責(zé)任同樣值得追究，并且需要記錄在案，使得不思進(jìn)取甚至是玩忽職守的職業(yè)獨(dú)立董事面臨失業(yè)的危機(jī)，最終與會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的管理制度逐步看齊，從業(yè)資格和聲譽(yù)高于一切。
　　為了確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性，還應(yīng)成立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)薪酬的制定和發(fā)放。上市公司將獨(dú)立董事的薪酬交予該機(jī)構(gòu)，再由該機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)交給獨(dú)立董事，由此避免“拿人手短、吃人嘴軟”的尷尬情況。
　　上市公司特別是大股東對(duì)于獨(dú)立董事的態(tài)度也應(yīng)趨于理性，獨(dú)立董事不是“麻煩制造者”，他們需要在經(jīng)營活動(dòng)中起到糾偏作用。因此，上市公司應(yīng)該支持獨(dú)立董事的工作，不能僅僅視其為“橡皮圖章”。

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