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【案例分析題】
甲公司和乙公司為兩家高新技術企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15%。甲公司的總部在上海，主要經營業(yè)務在華東地區(qū);乙公司總部和主要經營業(yè)務均在北京。
2024年1月，甲公司為拓展市場，形成以北京為中心、輻射華北地區(qū)的新市場領域。甲公司準備收購乙公司100%股權，為此聘請資產評估機構對乙公司進行價值評估，評估基準日為2023年12月31日，資產評估機構采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。與乙公司價值評估相關的資料如下：
(1)2023年12月31日，乙公司的資產負債率為50%，稅前債務資本成本為8%。經測算，預計無風險報酬率為6%，市場投資組合的預期報酬率為12%，可比上市公司無負債經營β值為0.8。
(2)乙公司2023年稅后利潤為2億元，其中包含2023年12月20日乙公司處置一項優(yōu)質無形資產的稅后凈收益0.1億元。2023年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。
(3)擬通過發(fā)行可轉換債券籌集并購所需資金，可轉換債券籌資靈活性較高，可以獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給，可轉換債券轉換時還可以獲得新的融資，企業(yè)資本增加，可以用增資抵債。
(4)甲公司與乙公司完成并購后，根據甲公司的使命與目標，對并購后公司進行了全局性、長遠性的統(tǒng)一謀劃布局，確定了并購后企業(yè)的經營范圍、方向和道路。并在乙公司推行了甲公司的管理理念，令乙公司員工接受先進的管理思想和價值觀念。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料(1)，計算用收益法評估乙公司的價值時所使用的折現率。
2.根據資料(2)，用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值。
3.判斷資料(3)的表述是否恰當，如不恰當，簡要說明理由。
4.根據資料(4)，指出甲公司并購乙公司后都進行了哪幾項整合，并簡要說明理由。
【正確答案】
1、乙公司負債經營β系數=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48
股權資本成本=6%+1.48×(12%-6%)=14.88%
債務資本成本=8%×(1-15%)=6.8%
折現率=加權平均資本成本=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%
2、調整后乙公司2023年稅后利潤=2-0.1=1.9(億元)
乙公司價值=1.9×15=28.5(億元)
3、不恰當。
理由：可轉換債券轉換時只是債券轉換為股票，不能獲得新的融資，企業(yè)資本不增加;認股權證行權時可以獲得新的融資，企業(yè)資本增加，可以用增資抵債。
4、(1)戰(zhàn)略整合。
理由：“根據甲公司的使命與目標，對并購后公司進行了全局性、長遠性的統(tǒng)一謀劃布局，確定了并購后企業(yè)的經營范圍、方向和道路”體現了戰(zhàn)略整合中的總體戰(zhàn)略整合。
(2)管理整合。
理由：“在乙公司推行了甲公司的管理理念，令乙公司員工接受先進的管理思想和價值觀念”體現了管理整合中的移植。
