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第七章 證券法律制度
【考點復(fù)習(xí)】證券公開發(fā)行
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
【考點復(fù)習(xí)】信息披露的內(nèi)容
1.首次信息披露
?。?）招股說明書；
?。?）債券募集說明書；
?。?）上市公告書。
2.持續(xù)信息披露—定期報告。
?。?）年度報告應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露。
?。?）中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露。
?。?）季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。
3.持續(xù)信息披露—臨時報告。
凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時報告，披露事件內(nèi)容，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件共21項。
【考點復(fù)習(xí)】非上市公眾公司的概念
根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
?。?）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人。
?。?）股票公開轉(zhuǎn)讓。
【考點復(fù)習(xí)】與非上市公眾公司有關(guān)的股票定向發(fā)行
1.無論是普通公司通過向特定對象發(fā)行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司還是已經(jīng)成為非上市公眾公司的發(fā)行人向特定對象發(fā)行股票，都必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，而且發(fā)行對象必須只能是中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象。
2.依據(jù)《非上市公眾公司辦法》，特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：
?。?）公司股東。
（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工。
?。?）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。
3.公司確定發(fā)行對象時，符合第（2）項、第（3）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。
4.核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
5.投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。
6.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險揭示條款的認(rèn)購協(xié)議。
7.發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
8.中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。
9.公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。
10.在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合對特定對象范圍的規(guī)定。
【考點復(fù)習(xí)】非上市公眾公司的監(jiān)管要求
1.依據(jù)《非上市公眾公司辦法》，非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)履行強制信息披露義務(wù)。
2.定期報告包括半年度報告和年度報告。其中：
?。?）公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)定期披露半年度報告和年度報告；
?。?）股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的非上市公眾公司，只需要每年定期披露年度報告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
3.發(fā)生可能對股票產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，非上市公眾公司，應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。
4.非上市公眾公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
