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　　第六章　公司法律制度
　　【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股東抽逃出資
　　1.在公司成立后，存在下列情形且損害公司權(quán)益的，可以被認(rèn)定為該股東抽逃出資：
　?。?）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；
　?。?）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；
　　（3）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；
　?。?）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
　　2.對(duì)抽逃出資的股東，公司或者其他股東可請(qǐng)求其向公司返還出資本息，還可要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　3.公司債權(quán)人也可請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制
　　1.對(duì)外投資的限制
　　（1）《公司法》規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”
　　（2）《公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
　　2.擔(dān)保的限制
　?。?）公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)保的總額或者單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
　　（2）公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
　　3.借款的限制
　?。?）一般情況下，除非公司章程有特別規(guī)定或經(jīng)過(guò)股東會(huì)（股東大會(huì)）的批準(zhǔn)同意，公司董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人。
　　（2）《公司法》規(guī)定：“（股份有限公司）公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。”
　　【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】有限責(zé)任制度及其例外
　　1.《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。”有限責(zé)任制度使得股東可以將投資的風(fēng)險(xiǎn)與自身的其他財(cái)產(chǎn)相隔離。
　　2.《公司法》規(guī)定：“公司股東……不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。……公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
　　【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】名義股東和實(shí)際出資人
　　1.如果名義股東與實(shí)際出資人約定由名義股東出面行使股權(quán)，如無(wú)其他違法情形，該約定應(yīng)有效，實(shí)際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關(guān)權(quán)益。
　　2.實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
　　3.實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
　　4.名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照“善意取得”的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　5.原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，由于種種原因股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東名稱(chēng)未及時(shí)在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更，此時(shí)原股東又將該股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。也應(yīng)按照“善意取得”處理。
　　6.如未經(jīng)他人同意，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，則冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，被冒名者并不需要承擔(dān)任何責(zé)任。