注會(huì)《戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)》第八章科目輔導(dǎo)(11)

第四節(jié) 內(nèi)部控制與公司治理
 

　　一、公司治理制度和原則

　　公司治理是在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值*5化，同時(shí)確保公平對(duì)待每一個(gè)利益相關(guān)者——該公司的客戶、員工、投資者、供應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門(mén)和社區(qū)等等。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價(jià)值觀。
 

　　(一)基本的公司治理原則

　　1.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

　　奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的方法之一是確認(rèn)并公布董事會(huì)和管理層各自的作用和責(zé)任。換句話說(shuō)，該公司框架的設(shè)計(jì)應(yīng)使董事會(huì)能夠?yàn)槠髽I(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，明確董事會(huì)成員和高管各自的作用和責(zé)任，以促進(jìn)董事會(huì)和管理層對(duì)于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡，避免個(gè)人權(quán)力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會(huì)及管理層的職能。
 

　　(1)董事會(huì)和管理層的作用

　　董事會(huì)應(yīng)該以書(shū)面形式明確董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工，即董事會(huì)保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。

　　董事會(huì)保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。

　　披露職責(zé)分工有助于那些受公司決策影響的人更好地了解特定公司董事會(huì)和管理層各自的責(zé)任和貢獻(xiàn)。這種理解可以得到進(jìn)一步加強(qiáng)，例如披露包括對(duì)于主席、主要獨(dú)立董事及行政總裁之間的責(zé)任平衡的解釋。

　　應(yīng)當(dāng)適當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要。

　　董事會(huì)通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問(wèn)責(zé)機(jī)制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo)，審查和批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部循環(huán)和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測(cè)高管的業(yè)績(jī)和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當(dāng)?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購(gòu)及資產(chǎn)剝離的過(guò)程，審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。
 

　　(2)董事及高級(jí)管理人員個(gè)人責(zé)任的分配

　　董事及高級(jí)管理人員清楚地理解企業(yè)對(duì)他們的期望是適當(dāng)?shù)?。為此，正式的董事任命?shū)列明了非常有用的關(guān)鍵條款和情況。同樣，首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)也應(yīng)該有一個(gè)正式的職責(zé)說(shuō)明和任命函，以說(shuō)明他們的任期，職責(zé)，權(quán)利和責(zé)任，并有權(quán)終止其職務(wù)。
 

　　2.設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值

　　設(shè)計(jì)一個(gè)有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會(huì)可以充分履行其職責(zé)和義務(wù)。一個(gè)有效的董事會(huì)有利于履行法律賦予董事的職責(zé)，并增加企業(yè)價(jià)值。這就要求按照上述的方式來(lái)設(shè)計(jì)董事會(huì)，使它能夠正確理解和勝任解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問(wèn)題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績(jī)和行使獨(dú)立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會(huì)及其代表在挑選候選人時(shí)發(fā)揮著重要的作用。
 

　　(1)獨(dú)立董事

　　近幾年公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會(huì)的獨(dú)立問(wèn)題。獨(dú)立性之所以關(guān)鍵，是因?yàn)樗梢源_保董事會(huì)在為利益相關(guān)者的a1利益行動(dòng)時(shí)保持足夠的客觀性。此外，獨(dú)立性在確保董事會(huì)能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過(guò)分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用。

　　由于采取了這些方針，許多企業(yè)已經(jīng)采取行動(dòng)，以確保大部分董事能夠?qū)⒅匾目陀^性和外部觀點(diǎn)帶入良好的公司治理。許多企業(yè)的大多數(shù)董事會(huì)成員是獨(dú)立的并進(jìn)行良好的公司治理實(shí)踐。

　　董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是獨(dú)立于管理層，不具有任何可能會(huì)大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨(dú)立判斷。董事會(huì)應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評(píng)估每個(gè)董事的獨(dú)立性。為了能夠做到這一點(diǎn)，每個(gè)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告所有相關(guān)信息。應(yīng)在年度報(bào)告的公司治理部分中披露獨(dú)立董事的有關(guān)情況。此外，每名董事的任期對(duì)于獨(dú)立性的評(píng)估也是非常重要的。董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每個(gè)董事的任期。獨(dú)立董事的變動(dòng)，也應(yīng)當(dāng)立即向市場(chǎng)披露。
 

　　(2)獨(dú)立決策

　　所有董事都應(yīng)該在決策中進(jìn)行獨(dú)立判斷。為推動(dòng)這項(xiàng)工作，應(yīng)該制定一個(gè)為董事會(huì)提供獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的程序。非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒(méi)有管理層的情況下進(jìn)行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨(dú)立董事們參考。

　　企業(yè)獨(dú)立決策的另一方面在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時(shí)，需要考慮家庭關(guān)系和交叉董事關(guān)系，因?yàn)檫@有可能損害獨(dú)立性，并應(yīng)由董事向董事會(huì)披露。
 

　　(3)董事長(zhǎng)的作用

　　董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，以便有效地組織和行使董事會(huì)的職能，并通報(bào)董事會(huì)會(huì)議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問(wèn)題。董事長(zhǎng)能夠促進(jìn)所有董事的有效貢獻(xiàn)，并促進(jìn)董事會(huì)成員之間以及董事會(huì)和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。這意味著董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會(huì)的議程，并確保定期舉行董事會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會(huì)議召開(kāi)前獲得相關(guān)信息，使他們?cè)谶M(jìn)行討論和做出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。

　　此外，董事長(zhǎng)的角色還應(yīng)擴(kuò)展至配合非執(zhí)行董事的工作，并促進(jìn)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關(guān)系。董事長(zhǎng)需要對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任進(jìn)行明確的分工。董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事長(zhǎng)。

　　對(duì)于投資者及其他外部的利益相關(guān)者或委托人，董事長(zhǎng)是公司的代表。他常為企業(yè)建立“公眾形象”，特別是當(dāng)企業(yè)必須公開(kāi)為自己進(jìn)行辯解的時(shí)候。與此相關(guān)的是，董事長(zhǎng)的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報(bào)形式進(jìn)行。在許多管轄權(quán)內(nèi)，董事長(zhǎng)必須每年在年度股東大會(huì)和股東特別大會(huì)上以主席聲明的形式向股東致函。
 

　　(4)提名委員會(huì)的目的

　　特別是在大公司，提名委員會(huì)是對(duì)選拔任用符合企業(yè)需要的人才的詳細(xì)檢查的有效機(jī)制。提名委員會(huì)的存在不應(yīng)當(dāng)被看作是意味著分散或減少了董事會(huì)作為一個(gè)整體的責(zé)任。
 

　　(5)董事的勝任能力

　　如果董事會(huì)能夠勝任其使命，企業(yè)的業(yè)績(jī)將會(huì)得到提升。對(duì)于董事會(huì)成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專(zhuān)業(yè)知識(shí)的評(píng)估有利于推薦將要任命的候選人。這種評(píng)估可以識(shí)別特定的技能、經(jīng)驗(yàn)和專(zhuān)業(yè)知識(shí)。提名委員會(huì)應(yīng)考慮制定和實(shí)施一項(xiàng)計(jì)劃來(lái)識(shí)別、評(píng)估和加強(qiáng)董事的勝任能力。提名委員會(huì)也應(yīng)考慮繼任計(jì)劃是否有利于董事會(huì)成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專(zhuān)業(yè)知識(shí)能夠保持適當(dāng)?shù)钠胶狻?br> 

　　(6)構(gòu)成和承諾

　　董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成有利于各種不同的觀點(diǎn)和技能，并在最有利于公司整體而不是單個(gè)股東或利益集團(tuán)的情況下迅速進(jìn)行決策。董事會(huì)的規(guī)模應(yīng)只限于鼓勵(lì)有效的決策。同樣重要的是，個(gè)別董事會(huì)成員在分配給他們的重要任務(wù)上面花費(fèi)了必要的時(shí)間。在此背景下，應(yīng)考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時(shí)間以履行其董事職責(zé)。