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分析股權質權的范圍主要是為了討論質權人在股權質押設立后可以行使哪些權利,例如,是否能行使質押股權的表決權、選擇管理權等共益權,如果質權人可以行使表決權,則其可以影響目標公司的經營決策,從而影響股權價值,也將影響質權人自身的利益。
關于股權質押的權能范圍,在理論和實務界存在兩種不同觀點。
*9種觀點認為:股權質押時,質權的效力并不及于股東的全部權利,而只及于其中的財產性權利即自益權,而公司重大決策和選擇管理者等共益權則仍由出質股東行使。
另一種觀點認為:股權乃股東的自益權和共益權這兩種權利的有機結合,因此,絕不可強行分割而只承認一部分是質權的標的而剔除另一部分。對股權的處分,就是對股權的全部權能的一體處分。
股權質押的權能范圍通常只包括自益權,理由如下:
首先,從股權質押協議的目的來判斷,該協議的實質目的為了在債務人未按期履行債務時,保障質權人的債權受清償,具體通過取得質押股權的交換價值實現,因此從性質上來說,股權質押屬于財產權利,與自益權的財產屬性相符。
其次,從質權的實現時間和條件來看,質權人的權利實現附期限或者條件,只有在主債務履行期限屆滿或者質權提前實現的法定或約定條件成就時,才享有要求出質人履行擔保責任的權利。而在此之前,質權人只享有屆時實現質權的可能性,如果債務人在履行期限屆滿之前已清償完畢債務,則質權人因債權實現而質權消滅,也就不可能在債務履行屆滿前以股東身份參與目標公司的決策或者管理。
再次,從股權質押和股東權利各自的法律關系來看,股權質押是出質人與質權人之間的法律關系,而目標公司的共益權則屬于公司與股東、股東與股東之間的法律關系,也體現公司人合性的法律特征。在目標公司股東行使共益權時,質權人作為第三人,與目標公司及其他股東并無直接法律關系。而質權的優(yōu)先受償權,也僅針對出質股東的股權,屬于其個人財產,并非針對公司的資產。
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