為了表彰中國上市公司在公司治理領(lǐng)域取得的突出成績，推廣他們的公司治理經(jīng)驗(yàn)，樹立公司治理典范，上海證券交易所于2012年第十一屆“中國公司治理論壇”上，頒發(fā)了“2012年度上市公司董事會獎”和“2012年度上市公司信息披露獎”。
　　2012年，ACCA對“2011年度上市公司信息披露獎”的獲獎公司進(jìn)行了訪談，并總結(jié)了中國上市公司信息披露工作的a1實(shí)踐與其他企業(yè)分享。今年，為了了解2012年度獲獎公司在董事會運(yùn)作方面的a1實(shí)踐，ACCA與上海證券交易所于2013年5月8日共同召開了“2012年度上市公司董事會獎圓桌討論會議”，邀請了十家獲獎公司的董事會秘書參與討論，共同探討上市公司在董事會運(yùn)作上，從制度設(shè)計到文化塑造等方面的a1實(shí)踐。
　　這份報告總結(jié)了討論會的內(nèi)容，深入梳理了獲獎公司的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，從董事會的結(jié)構(gòu)與組成、獨(dú)立董事制度的貫徹、董事會議事規(guī)則的梳理、董事會專門委員會發(fā)揮議事決策的職能、董事會決策的貫徹、執(zhí)行與反饋以及董事會的考評監(jiān)督等多方面對董事會運(yùn)作的優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行總結(jié)，同時也探討了董事會運(yùn)作實(shí)踐中如何更好地建立和提升公司治理的機(jī)制。
　　董事會的組成對于董事會的運(yùn)作與其是否能切實(shí)肩負(fù)起公司治理這一職責(zé)是十分關(guān)鍵的。通過對獲獎公司董事會組成的梳理，我們希望對國內(nèi)上市公司董事會治理的現(xiàn)狀有更深入的了解。
　　上市公司不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往決定了董事會的組成。獲獎的上市公司大多數(shù)都是國有控股上市公司，只有一家企業(yè)是由國有企業(yè)改制為私營企業(yè)的。所以，獲獎公司在董事會的組成上都有一定的相似性：大股東所推舉的董事基本上占董事會的多數(shù)。
　　
　　對于股權(quán)集中的國有控股上市公司，OECD在其發(fā)布的《國有企業(yè)公司治理指引》中，就提出要確保董事會的客觀性，董事會中必須有足夠的非執(zhí)行董事，才有助于董事會做出獨(dú)立的判斷。由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國資委）印發(fā)的《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》中，也要求董事會試點(diǎn)企業(yè)的外部董事應(yīng)超過董事會全體成員半數(shù)。另外，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)會）發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（《獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》），所有上市公司都引入了獨(dú)立董事制度，并確保獨(dú)立董事在董事會中占至少三分之一的席位。討論中，我們發(fā)現(xiàn)有一些企業(yè)已開始嘗試讓外部董事（包括獨(dú)立董事）占據(jù)董事會的多數(shù)席位，以確保董事會在公司治理上與管理層形成有效的分別，切實(shí)起到制衡的作用。
　　事實(shí)上，良好的公司治理并沒有一套單一的模式。然而，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）就提供了一個參照——“OECD公司治理原則”（OECD《原則》），為公司治理基礎(chǔ)提出一些共同要素，包括公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。此外，OECD也了解到，股權(quán)集中或控股公司在很多國家還是普遍存在的，因此，也發(fā)布了《經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引》（OECD《國有企業(yè)公司治理指引》）。報告將國內(nèi)董事會運(yùn)作的實(shí)踐與OECD《原則》及OECD《國有企業(yè)公司治理指引》做了一些對比，為中國的優(yōu)秀實(shí)踐做出規(guī)范，也為進(jìn)一步提升公司治理水平提出了一些建議。
　　
　　　　　　
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