借殼上市是什么意思

借殼上市是一個金融術(shù)語，指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司(殼)，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。

所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。要實現(xiàn)借殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。

直白地說，借殼上市就是一家資產(chǎn)雄厚又沒有上市的公司，通過收購、資產(chǎn)置換等方式獲得一家上市公司的控制權(quán)之后，將母公司投產(chǎn)注入達到母公司上市的效果。

構(gòu)成借殼上市的情形：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重組上市，應(yīng)當依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準：

1.購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。(資產(chǎn)總額比≥100%)

2.購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上。(營收比≥100%)

3.購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上。(資產(chǎn)凈額比≥100%)

4.為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上。(對價股份占原股本的比例≥100%)

5.上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到上述標準，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。

6.中國證監(jiān)會認定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。