名義股東與實(shí)際出資人都有什么？
名義股東與實(shí)際出資人是什么題型，相信很多人對(duì)此都還是比較陌生的，今天我們就一起來(lái)看看中級(jí)會(huì)計(jì)職稱中這個(gè)知識(shí)點(diǎn)的來(lái)龍去脈吧。
一、名義股東與實(shí)際出資人
1.名義股東與實(shí)際出資人之間的內(nèi)部約定有效嗎？
（1）實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)《合同法》第52條規(guī)定的無(wú)效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效，實(shí)際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關(guān)權(quán)益。
（2）在實(shí)際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
【相關(guān)鏈接】《合同法》第52條：有下列情形之一的，合同無(wú)效：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；（2）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會(huì)公共利益；（5）違反“法律、行政法規(guī)”的強(qiáng)制性規(guī)定。
2.實(shí)際出資人想“轉(zhuǎn)正”怎么辦？
如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
【解釋】如果實(shí)際出資人請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記等，實(shí)際出資人的要求已經(jīng)突破了實(shí)際出資人與名義股東之間內(nèi)部合同的范圍，實(shí)際出資人將從公司外部進(jìn)入公司內(nèi)部、成為公司的成員。此種情況下，應(yīng)當(dāng)參照《公司法》第71條（股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)）的規(guī)定。
3.名義股東“犯壞”怎么辦？
名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》第106條（善意取得制度）的規(guī)定處理。只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有。但是，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
4.如何面對(duì)公司的債權(quán)人？
如果公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。
二、名義股東與實(shí)際出資人例題
【原題】多項(xiàng)選擇題
甲、乙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司；乙與丙訂立合同，約定由丙實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，乙為名義股東。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。
A.丙不得要求公司變更股東
B.丙有權(quán)要求乙將公司分配所得的利潤(rùn)轉(zhuǎn)交給自己
C.丙應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
D.乙向不知情的銀行借款時(shí)，以持有的該公司股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的，該質(zhì)押有效
正確答案：B D
知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股東會(huì)
答案解析：
（1）選項(xiàng)A：實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的， 人民法院不予支持。
（2）選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出 資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)其他導(dǎo)致合同無(wú)效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
?。?）選項(xiàng)C：除有特殊規(guī)定外，公司股東對(duì)公司債務(wù)承 擔(dān)有限責(zé)任。
（4）選項(xiàng)D：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為 無(wú)效的，第三人有權(quán)依法主張善意取得該股權(quán)。
三、中級(jí)會(huì)計(jì)職稱該怎么調(diào)整心態(tài)？
一是意識(shí)控制。當(dāng)憤憤不已的情緒即將爆發(fā)時(shí)，要用意識(shí)控制自己，提醒自己應(yīng)當(dāng)保持理性，還可進(jìn)行自我暗示：“別發(fā)火，發(fā)火會(huì)傷身體”。有涵養(yǎng)的人一般能做到控制。
二是自我鼓勵(lì)。用某些哲理或某些名言安慰自己，鼓勵(lì)自己同痛苦、逆境作斗爭(zhēng)。自?shī)首詷?lè)，會(huì)使你的情緒好轉(zhuǎn)。
三是語(yǔ)言調(diào)節(jié)。語(yǔ)言是影響情緒的強(qiáng)有力工具。如你悲傷時(shí)，朗誦滑稽的語(yǔ)句，可以消除悲傷。用“制怒”、“忍”、“冷靜”等自我提醒、自我命令、自我暗示，也能調(diào)節(jié)自己的情緒。
四是環(huán)境制約。環(huán)境對(duì)情緒有重要的調(diào)節(jié)和制約作用。情緒壓抑的時(shí)候，到外邊走一走，能起調(diào)節(jié)作用。心情不快時(shí)，到娛樂(lè)場(chǎng)做做游戲，會(huì)消愁解悶。情緒憂慮時(shí)，*4的辦法是去看看滑稽電影。
五是安慰。當(dāng)一個(gè)人追求某項(xiàng)目標(biāo)而達(dá)不到時(shí)，為了減少內(nèi)心的失望，可以找一個(gè)理由來(lái)安慰自己，就如狐貍吃不到葡萄說(shuō)葡萄酸一樣。這不是自欺欺人，偶爾作為緩解情緒的方法，是很有好處的。
六是轉(zhuǎn)移。當(dāng)火氣上涌時(shí)，有意識(shí)地轉(zhuǎn)移話題或做點(diǎn)別的事情來(lái)分散注意力，便可使情緒得到緩解。打打球、散散步、聽(tīng)聽(tīng)流行音樂(lè)，也有助于轉(zhuǎn)移不愉快情緒。
七是宣泄。遇到不愉快的事情及委屈，不要埋在心里，要向知心朋友或親人訴說(shuō)出來(lái)或大哭一場(chǎng)。這種發(fā)泄可以釋放內(nèi)心郁積的不良情緒，有益于保持身心健康，但發(fā)泄的對(duì)象、地點(diǎn)、場(chǎng)合和方法要適當(dāng)，避免傷害別人。
八是幽默。幽默是一種特殊的情緒表現(xiàn)，也是人們適應(yīng)環(huán)境的工具。具有幽默感，可使人們對(duì)生活保持積極樂(lè)觀的態(tài)度。許多看似煩惱的事物，用幽默的方法對(duì)付，往往可以使人們的不愉快情緒蕩然無(wú)存，立即變得輕松起來(lái)。
衷心祝愿大家在以后的歲月里，活成自己想要的樣子。當(dāng)然也希望大家對(duì)于它的熱情能夠一直保持，為自己，為明天闖出一片天地。
相信在如今這個(gè)時(shí)代的你們，可以順利通過(guò)考試，其他方面也一樣，大家，加油吧！
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