賀州會計實務(wù)輔導(dǎo)：上市公司信息披露制度——定期報告(三)

　　,已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響,須明確說明。5.新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃,其中包括新建及在建項目的預(yù)期進度。年度報告不要求公司編制新年度的利潤預(yù)測,凡公司在年度報告中提供新一年度利潤預(yù)測的,該利潤預(yù)測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見。6.董事會日常工作情況(1)報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容。(2)董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況(包括董事會對股東大會授權(quán)事項的執(zhí)行情況,報告期內(nèi)公司利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況,報告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實施情況)。7.公司管理層及員工情況

　　(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減一及增減變動的原因、年度報酬總額。公司應(yīng)按自己的實際情況劃分年度報酬數(shù)額區(qū)間,披露董事、監(jiān)事、高級管理人員在每個區(qū)間的人數(shù),并列明不在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名。在報告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因。聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會秘書的情況。(2)公司員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成(如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員)、教育程度及退休職工人數(shù)情況。8.本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。9.其他報告事項,如其他需要披露的業(yè)務(wù)事項,選定信息披露報紙的變更等。(六)監(jiān)事會報告報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況,包括召開會議的次數(shù),各次會議的議題等。監(jiān)事會應(yīng)對下列事項發(fā)表獨立意見。1.公司依法運作情況。公司決策程序是否合法,是否建立完善的內(nèi)容控制制度,公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。2.檢查公司財務(wù)的情況。監(jiān)事會應(yīng)對會計師事務(wù)所出具的審計意見及所涉及事項作出評價,明確說明報告是否真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。3.公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致,實際投資項目如有變更,變更程序是否合法。4.公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理,有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

　　5.關(guān)聯(lián)交易是否公平,有無損害上市公司利益。6.如果會計師事務(wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的,或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預(yù)測數(shù)低10%以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20%以上的,監(jiān)事會應(yīng)就董事會對上述事項的說明明確表示意見。(七)重要事項1.重大訴訟、仲裁事項應(yīng)披露以下內(nèi)容:(1)發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項,應(yīng)陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露,但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項,應(yīng)陳述其進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。(2)如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項,應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。2.報告期內(nèi)公司、公司董事及高級管理人員受監(jiān)管部門處罰的情況。3.報告期內(nèi)公司控股股東變更,公司董事會換屆、改選或半數(shù)以上成員變動,公司總經(jīng)理變更,公司解聘、新聘董事會秘書的情況。4.報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項的簡要情況及進程,說明上述事項對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響,說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。5.重大關(guān)聯(lián)交易事項報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,若對于某一關(guān)聯(lián)方,報告期內(nèi)累計交易總額高于3　000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上或占本期凈利潤的10%以上的,須披露詳細情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型,應(yīng)按以下要求分別披露:(1)購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,至少應(yīng)披露以下內(nèi)容:

　　關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價格的,應(yīng)披露市場參考價格,實際交易價格與市場參考價格差異較大的,應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司還應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。(2)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,至少應(yīng)披露以下內(nèi)容:關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益,轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的,應(yīng)說明原因。(3)公司與關(guān)聯(lián)方(包括未納入合并范圍的子公司)存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔(dān)保等事項的,應(yīng)披露形成的原因及其對公司的影響。(4)其他重大關(guān)聯(lián)交易。6.上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的“三分開”情況,即明確說明上市公司相對于其控股股東是否人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立。7.若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項,且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當(dāng)年利潤的10%以上(含10%)時,公司應(yīng)詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容,如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。時還應(yīng)披露該收益對上市公司的影響。8.聘任、解聘會計師事務(wù)所情況。9.其它重大合同(含擔(dān)保等)及其履行情況。10.公司報告期內(nèi)更改名稱或股票簡稱的情況。11.其他在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《股票條例》第六十條和《信息細則》第十七條所列舉的重大事件,以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

　　八)財務(wù)會計報告1.審計報告審計報告必須由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和其兩名有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師出具。注冊會計師應(yīng)當(dāng)遵照《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》的規(guī)定出具審計報告。2.會計報表會計報表的編制應(yīng)遵守國家有關(guān)政策法規(guī)、規(guī)章制度。凡編制合并會計報表的公司,除提供合并會計報表之外,還應(yīng)根據(jù)母公司已審計的會計報表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計的會計報表。被合并企業(yè)的會計報表必須經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審計。會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現(xiàn)金流量表。3.會計報表附注會計報表附注是財務(wù)會計報告中不可缺少的一個組成部分,它應(yīng)對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。會計報表附注按照附件一《會計報表附注指引》進行編制。(附件略)(九)公司的其他有關(guān)資料包括下列各項:1.公司首次注冊或變更注冊登記日期、地點。2.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號。3.稅務(wù)登記號碼。4.公司未流通股票的托管機構(gòu)名稱。5.公司報告期內(nèi)證券主承銷機構(gòu)名稱。6.公司聘請的會計師事務(wù)所名稱、辦公地址。

　　十)備查文件目錄包括下列文件:1.載有法定代表人、主管會計工作負責(zé)人(如設(shè)置總會計師,須為總會計師)、會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)簽名并蓋章的會計報表。2.載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。3.報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。4.在其他證券市場公布的年度報告。上述備查文件在中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時和股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時,公司應(yīng)及時提供。

 　　　　

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