從6月17日重組新規(guī)修改征求意見稿發(fā)布，到9月9日獲準正式頒布實施，已經(jīng)近三個月了，這三個月中，有哪些正在停牌重組的上市公司面臨新規(guī)的約束？今日本報聚焦長期停牌的上市公司，希望提供有益的價值參考。
在公開征求意見近三個月后，證監(jiān)會于9月9日正式發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱《重組辦法》），自發(fā)布之日起施行。同時，證監(jiān)會還對《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》進行了相應(yīng)修訂，對上市公司重組的信息披露等規(guī)定進行了修訂。
由于此次重組辦法的修訂，旨在給炒殼降溫，因此，在業(yè)內(nèi)人士看來，兩市“殼公司”的前景變得晦暗起來。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，自6月17日重組辦法開始公開征求意見至今，兩市共有69家公司發(fā)布了重組預(yù)案，其中，9家公司涉及借殼上市。而停復(fù)牌情況來看，目前，有37家公司停牌超過了100天，其中，有33家公司停牌的原因是籌劃重組。
“當(dāng)前證監(jiān)會公布的重組辦法被認為是史上最嚴的重組辦法，尤其是明確累計首次原則的期限為60個月，取消重組上市的配套融資等手段，使得資產(chǎn)注入、借殼上市難度空前增加。這對目前兩市的殼公司來說是一個較為沉重的利空，因為作為殼資源，以后資產(chǎn)注入、借殼上市的概率會大為降低。”中國社科院經(jīng)濟所博士王桂虎分析。
新規(guī)給炒殼念緊箍咒
證監(jiān)會官網(wǎng)公布的信息顯示，此次重組辦法的修訂主要包括三個層面：完善重組上市認定標準。參照成熟市場經(jīng)驗，細化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認定標準，完善關(guān)于購借殼資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標，明確累計首次原則的期限為60個月。需說明的是，60個月期限不適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司重組，也不適用于購借殼的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計；完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作；按照全面監(jiān)管的原則，強化上市公司和中介機構(gòu)責(zé)任，加大問責(zé)力度。
從上述規(guī)定可以看出，對于打算借殼上市的公司而言，目前的狀況已然是非常不樂觀。
Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，在6月17日至今的三個月時間里，兩市共有69家公司發(fā)布預(yù)案籌劃重組，其中，有9家公司的重組方案涉及借殼上市。
這些新近發(fā)布重組方案的上市公司，重組難度已然加大：證監(jiān)會提及，據(jù)初步統(tǒng)計，從征求意見以來，有8家公司的重組上市方案已提交其股東大會審議并獲得批準，這些方案的審核將適用現(xiàn)有規(guī)定?？紤]到《重組辦法》對重組上市的監(jiān)管要求作了較大幅度的調(diào)整，為保證新舊制度有效銜接，維護投資者合法權(quán)益，《重組辦法》發(fā)布生效后，重組上市方案尚未經(jīng)上市公司股東大會批準的，上市公司董事會和中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分核查本次方案是否符合新規(guī)的各項條件，出具明確意見后，方可提交股東大會審議。
“重組辦法對這些借殼上市公司也會產(chǎn)生一定的影響，因為在具體的操作環(huán)節(jié)、融資步驟上和之前都有所不同，例如資產(chǎn)注入超過原有市值的一倍就要走類似IPO審查的環(huán)節(jié)，因此借殼上市的操作難度明顯加大。”王桂虎解釋。
忽悠式重組面臨嚴查
證監(jiān)會對重組從嚴要求，還體現(xiàn)在了對信息披露要求的改變上。
證監(jiān)會修訂的《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》內(nèi)容，則集中在了對重組信息披露等方面，從這些規(guī)定來看，嚴厲查處忽悠式重組的意味十分明顯。
上述兩項規(guī)定修訂之后，縮短終止重大資產(chǎn)重組進程的“冷淡期”，由3個月縮短至1個月。上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；3個月內(nèi)再次啟動重大資產(chǎn)重組行為的，應(yīng)當(dāng)在再次啟動的重組預(yù)案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內(nèi)再次啟動重組程序的原因。
此外，還明確交易標的相關(guān)報批事項披露標準。交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應(yīng)許可證書或有關(guān)批復(fù)文件的，上市公司應(yīng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書中披露有關(guān)報批事項的取得進展情況，并作出重大風(fēng)險提示。
一方面是謀求借殼上市的企業(yè)仍然存在，另一方面，借殼上市已然不像過去那樣容易，這為兩市的殼資源提供了走向兩極分化的契機。
“對配套融資要求、重組方資金實力的更改，將會遏制非實質(zhì)性重組上市，使得殼市場的明顯分化。真正有實力的公司還會尋求殼公司上市，而對于一些虛假重組、忽悠式重組的公司將是沉重的打擊。這些公司的重組思路肯定會發(fā)生劇烈的改變，在權(quán)衡利弊之后，有些公司直接登陸新三板或者創(chuàng)業(yè)板的可能會更多。”王桂虎認為。
本文來源：證券日報