合伙企業(yè)
一、合伙企業(yè)法的適用及企業(yè)分類
(一)中國的自然人、法人或其他組織在中國境內設立普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)適用本法。
(二)非企業(yè)專業(yè)服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用《合伙企業(yè)法》關于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔責任的規(guī)定。
(三)外國企業(yè)或個人在中國境內設立合伙企業(yè)的管理辦法由國務院另行規(guī)定。
(四)合伙企業(yè)的分類
合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
1、普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
【提示】理解無限連帶責任，包括兩個方面：一是連帶責任。即所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所確定的承擔比例如何。一個合伙人不能清償對外債務的，其他合伙人都有清償的責任。但是，當某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務超過自己所應承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。二是無限責任。即所有的合伙人不僅以自己投人合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。
2、有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
【提示】合伙企業(yè)的分類標準主要是合伙人構成不同。合伙人結構不符合法律規(guī)定，直接影響企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。二、普通合伙企業(yè)
(一)普通合伙企業(yè)的設立條件及企業(yè)成立
【提示】有關企業(yè)設立條件
*9，出資人：人數、法律屬性、國籍、法律禁止。
第二，出資：數額、方式、繳納、責任。
第三，章程(協(xié)議)：訂立、修改、效力。
第四，名稱：能用、不能用。
1、合伙人。
(1)人數：有2個以上合伙人。
(2)法律禁止：
自然人――合伙人，應當具有完全民事行為能力。
法人或其他組織――國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
2、有書面合伙協(xié)議。
(1)性質：內部憲章;
(2)制定：
合伙協(xié)議應當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。
(3)修改或補充
修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議末約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
【提示】合伙企業(yè)是人合企業(yè)，強調合伙人之間的信任基礎，比是否出資及出資多少更重要;所以涉及企業(yè)很多重大問題(事項)的決議或通過，在沒有另行約定或法律規(guī)定其他規(guī)定時，合伙企業(yè)法一般規(guī)定為一致同意或協(xié)商一致。復習中注意歸納整理。
3、出資。
(1)方式
貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
(2)繳付
①合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
②合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
③合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
④以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。
4、企業(yè)名稱。
普通合伙企業(yè)應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業(yè)應當在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業(yè)的名稱中必須有“合伙”二字。
5、企業(yè)成立
合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
