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六、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資
國外投資者對“已完成股改的上市公司和股改后新上市公司”兩類對象進(jìn)行戰(zhàn)略投資,可以采取有條件的定向發(fā)行和協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。
1、戰(zhàn)略投資的要求
(1)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求：
?、僖詤f(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;
②投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;
?、廴〉玫纳鲜泄続股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;
?、芊煞ㄒ?guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資;
?、萆婕吧鲜泄緡泄晒蓶|的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
(2)投資者的要求
?、僖婪ㄔO(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;
?、诰惩鈱嵱匈Y產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;
?、塾薪∪闹卫斫Y(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;
?、芙?年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。
2、戰(zhàn)略投資的程序
(1)投資者應(yīng)在商務(wù)部原則批復(fù)之日起15日內(nèi)根據(jù)外商投資并購的相關(guān)規(guī)定開立外匯賬戶。
(2)投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日完完成戰(zhàn)略投資。
3、戰(zhàn)略投資的管理
(1)除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣(B股除外)：
①投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;
②投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份; ?、弁顿Y者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售;
④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;
⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。
【例題】根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定，下列情況下，外國投資者可以在證券交易市場售出A股股票的有( )。
A、投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資持有上市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿
B、投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有股份有限公司，且限售期已滿
C、投資者在上市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權(quán)分置改革已完成、限售期已滿
D、投資者承諾的持股期限雖未屆滿，但因其破產(chǎn)并經(jīng)批準(zhǔn)需轉(zhuǎn)讓其股份
答案：ABCD
解析：本題考核外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣(B股除外)：
(1)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;
(2)投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;
(3)投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售;
(4)投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓，因此本題四個選項的表述都是正確的。
(2)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并“辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書”的相關(guān)手續(xù)。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一*5股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)備案并“辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書”的相關(guān)手續(xù)。
(3)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更之日起30日內(nèi)到工商管理機關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機關(guān)在營業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類型調(diào)整為“外商投資股份公司(A股并購)”。
