注會(huì)《戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)》第八章科目輔導(dǎo)(15)

二、公司治理報(bào)告和披露

　　一個(gè)強(qiáng)有力的披露制度是以市場為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，是股東有效行使其表決能力的先決條件。擁有規(guī)模龐大且交易活躍的股票市場的國家的經(jīng)驗(yàn)表明，披露可能是影響企業(yè)行為也是保護(hù)投資者的強(qiáng)大工具。

　　一個(gè)強(qiáng)有力的披露制度能夠幫助吸引資本和保持資本市場的信心。股東及潛在投資者需要獲得充分詳細(xì)的持續(xù)、可靠和可比的資料，以評(píng)估管理層的領(lǐng)導(dǎo)能力和對(duì)估值、所有權(quán)和投票權(quán)做出明智決策的能力。不足或不明確的信息可能會(huì)妨礙市場的功能，增加資本成本和導(dǎo)致錯(cuò)誤的資源分配。

　　披露應(yīng)當(dāng)有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標(biāo)準(zhǔn)和他們在社區(qū)中的關(guān)系。法定和監(jiān)管要求的公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司的有關(guān)事項(xiàng)，包括其財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)和治理。

　　信息披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營成果、企業(yè)目標(biāo)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)、董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員及其薪酬、重要可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素，和員工及其他股東有關(guān)的重要事項(xiàng)以及治理機(jī)構(gòu)和政策等方面的重要信息，此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。
 

　　加強(qiáng)公司治理披露，可以通過下列途徑實(shí)現(xiàn)：

　　1、為了告知股東公司治理結(jié)構(gòu)、政策和執(zhí)行的力度，應(yīng)當(dāng)要求上市公司在其年度報(bào)告中提供一份公司治理的聲明。這份有關(guān)公司治理的聲明應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中單獨(dú)列報(bào)，并給予和董事報(bào)告同樣的重視。

　　2、為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當(dāng)在“績效基礎(chǔ)”和“非績效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。
 

　　典型例題：

　　[多選題]加強(qiáng)公司治理披露，可通過以下(   )途徑實(shí)現(xiàn)。

　　A 在公司年度報(bào)告中提供一份公司治理的聲明

　　B 及時(shí)披露

　　C 在“績效基礎(chǔ)”和“非績效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬

　　D 充分披露

　　【答案】：AC

　　【解析】：加強(qiáng)公司治理披露，可以通過以下途徑實(shí)現(xiàn)：應(yīng)當(dāng)要求上市公司在其年度報(bào)告中提供一份公司治理的聲明，應(yīng)當(dāng)在“績效基礎(chǔ)”和“非績效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。
 

　　本章重點(diǎn)、難點(diǎn)

　　1、內(nèi)部控制的定義

　　2、COSO內(nèi)部控制內(nèi)容的實(shí)踐(控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)察)

　　3、審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)察角色

　　4、公司治理制度和原則
 

　　本章總結(jié)：

　　內(nèi)部控制是公司風(fēng)險(xiǎn)管理的重要組成部分。內(nèi)部控制是指企業(yè)為確保實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)而實(shí)施的程序和政策。

　　本章共分四部分。*9部分介紹了內(nèi)部控制的不同定義，闡述了內(nèi)部控制的演變和發(fā)展過程;第二部分介紹了美國全國舞弊報(bào)告委員會(huì)(CO-SO)提出的內(nèi)部控制框架，這一控制框架包括五個(gè)要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)察;第三部分分析了審計(jì)委員會(huì)在內(nèi)部控制中的監(jiān)察角色;第四部分講述了基本的公司治理原則以及公司治理報(bào)告的披露。其中，內(nèi)部控制框架，考生應(yīng)重點(diǎn)掌握。