注會《經(jīng)濟法》第七章科目輔導(10)

書面報告

逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意后才能實施

出具意見

省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構收到書面報告后，應當在10個工作日內出具意見

公告

書面告知上市公司，由上市公司公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉讓信息；
在6種特殊情況下，經(jīng)批準后，也可不披露擬協(xié)議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協(xié)議

擬協(xié)議轉讓信息包括但不限于以下內容：
（1）擬轉讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；（2）擬受讓方應當具備的資格條件；（3）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期

選取受讓方

國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當對受讓方案進行充分研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎上擇優(yōu)選取受讓方
受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應當為法人，且應具備以下條件：
（1）受讓方或其實際控制人設立3年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；（2）具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；（3）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力

聘請財務顧問

國有“控股”股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并“不再擁有”上市公司控股權的，應當聘請在“境內”注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近3年內無重大違法違規(guī)記錄

轉讓價格的確定

國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經(jīng)批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%

存在2種特殊情形的，國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格按相關原則分別確定：（1）根據(jù)中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（2）根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定

簽訂轉讓協(xié)議

轉讓協(xié)議應當包括但不限于以下內容：
（1）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所；（2）轉讓方持股數(shù)量、擬轉讓股份數(shù)量及價格；（3）轉讓方、受讓方的權利和義務；（4）股份轉讓價款支付方式及期限；（5）股份登記過戶的條件；（6）協(xié)議變更和解除條件；（7）協(xié)議爭議的解決方式；（8）協(xié)議各方的違約責任；（9）協(xié)議生效條件

審核批準

簽訂股份轉讓協(xié)議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規(guī)定程序報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準

轉讓價款的收取

擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續(xù)。