注冊會計師<經(jīng)濟法>知識點：合伙企業(yè)法律制度(4)<經(jīng)濟法>
8、合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變(協(xié)議事先約定或者需要全體一致同意)
(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。
(2)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。
【例題1】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企 業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。(2009年新制度)
A、甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任
B、乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任
C、甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任
D、乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任
答案：C
解析：本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變后的責任承擔的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生 的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任， 有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。
【例題2】李某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的?
A、若李某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙
B、若李某死亡，其繼承人可以取得李某在有限合伙企業(yè)中的資格
C、若李某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任
D、如果合伙協(xié)議沒有限制，李某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
答案： BCD
解析：(1)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，A錯誤;(2)作為有限合伙人的自然人 死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格，B正確; (3)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任，C正確;(4)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè) 中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，D正確。
(四)合伙企業(yè)的解散和清算
1、清算人
(1)一般情況下，清算人由全體合伙人擔任;
(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。
(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請人民法院指定清算人。
2、財產(chǎn)的清償順序
清算費用，所欠的職工工資、社會保險費用和法定的補償金，所欠稅款，清償債務(wù);企業(yè)財產(chǎn)多余的部分，視同分配利潤。
3、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任。
4、違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。
提示：個人獨資企業(yè)法、公司法、合伙企業(yè)法、證券法均規(guī)定首先承擔民事賠償責任。
【例題】某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。(2009年新制度)
A、甲：由我們4人共同擔任清算人
B、乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔任清算人
C、丙：建議從我們4人中推出一個擔任清算人
D、丁：合伙企業(yè)清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人
答案：BD
解析：本題考核合伙企業(yè)的清算。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
