本章在歷年考試中平均分值為15分，屬于重點(diǎn)章節(jié)，各種題型均有考核，考生需重點(diǎn)關(guān)注《公司法》與《證券法》相結(jié)合的案例分析題。
股東的查閱權(quán)
?必備知識(shí)點(diǎn)一：股份有限公司設(shè)立階段的債務(wù)
（1）合同之債
以發(fā)起人名義訂立 找發(fā)起人 合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
找公司 公司確認(rèn)或?qū)嶋H成為主體+相對(duì)人要求公司承擔(dān)→公司承擔(dān)
以設(shè)立高頓司名義訂立 找公司 公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
找發(fā)起人 有證據(jù)為發(fā)起人利益+相對(duì)人惡意→發(fā)起人承擔(dān)
（2）設(shè)立失敗之債
對(duì)外責(zé)任 發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。
債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。
對(duì)內(nèi)責(zé)任 無責(zé)任人 如果部分發(fā)起人承擔(dān)后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，
順序：約定→出資比例→平均
有責(zé)任人 因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)確定責(zé)任范圍。
（3）發(fā)起人如因設(shè)立公司而對(duì)他人造成損害的：
①公司成立后應(yīng)自動(dòng)承受該侵權(quán)責(zé)任；
②公司未成立的，受害人有權(quán)請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；
③公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。
?必備知識(shí)點(diǎn)二：股東出資制度
（1）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
（2）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的；對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。（而不得直接抽回）
（3）非貨幣財(cái)產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)：
①未依法評(píng)估作價(jià)，“公司、其他股東或者公司債權(quán)人”請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。
②評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
③出資后因市場(chǎng)或其他客觀因素導(dǎo)致資產(chǎn)減值，不能認(rèn)定未依法履行出資義務(wù)。
（4）以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資——是否構(gòu)成善意取得：構(gòu)成則為公司所有；不符合擇所有權(quán)人則有權(quán)取回該財(cái)產(chǎn)，此時(shí)應(yīng)當(dāng)視為出資人未履行出資義務(wù)。
（5）未盡出資和抽逃出資責(zé)任
  未盡出資義務(wù) 抽逃出資
該股東 補(bǔ)足出資本息 返還抽逃出資本息
發(fā)起人 連帶責(zé)任（設(shè)立時(shí)股東+不分善惡） 協(xié)助的股東—連帶
董事、高管 “增資”+“未盡勤勉、忠實(shí)義務(wù)”+“相應(yīng)責(zé)任” 協(xié)助的董事、高管—連帶
實(shí)際控制人 —— 協(xié)助的實(shí)際控制人—連帶
第三人 “轉(zhuǎn)讓股權(quán)”+“知道”+“連帶”（對(duì)公司、對(duì)債權(quán)人） ——
債權(quán)人 在抽逃出資（未盡出資）本息范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)“不能清償”的部分承擔(dān)“補(bǔ)充賠償”責(zé)任。
?必備知識(shí)點(diǎn)三：股東的查閱權(quán)
（1）有限責(zé)任公司
①股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
②股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。
【注意】有限責(zé)任公司的股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有“不正當(dāng)目的”可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。
股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
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