企業(yè)合并的稅務處理

企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：

1、合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。

2、被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

3、被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

【舉例】

1、吸收合并：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)

則B及股東獲得的利益按照清算計算盈虧并承擔稅收責任;A按照接受B的公允價值(不是原計稅基礎)確定新的計稅基礎。

2、創(chuàng)立合并：A企業(yè)+B企業(yè)=C企業(yè)

則AB及股東獲得的利益按照清算計算盈虧并承擔稅收責任;C按照接受AB的公允價值(不是原計稅基礎)確定新的計稅基礎。

企業(yè)因發(fā)展的需要，有時會采取兼并其他企業(yè)的方式擴大企業(yè)的規(guī)模和效益，被兼并企業(yè)因此將被解散，這種兼并其他企業(yè)的現(xiàn)象稱之為企業(yè)合并。最近，《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）就企業(yè)合并的相關業(yè)務進行了明確。

一般性稅務處理與特殊性稅務處理

從稅收方面分析，對于合并方來說，主要是一種支付行為，所以一般不涉及稅收問題（非貨幣性資產支付一般需要視同銷售）；對于被合并方來說，企業(yè)被合并注銷后，企業(yè)資產被兼并轉移，企業(yè)股東獲得收入，因此，被合并企業(yè)涉及資產轉移的稅收問題。財稅〔2009〕59號文件第四條第四項規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：

（1）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。

（2）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。以上處理，即一般性稅務處理。

舉例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業(yè)股東收到合并后新企業(yè)股權4000萬元，其他非股權支付2000萬元。此合并中，甲企業(yè)接受乙企業(yè)的凈資產按公允價值6000萬元作為計稅基礎。乙企業(yè)資產評估增值1000萬元需要按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，稅后按清算分配處理。

財稅〔2009〕59號文件第五條規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。

（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（5）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。該文件同時規(guī)定，符合通知第五條規(guī)定條件的企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。

舉例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業(yè)股東收到合并后企業(yè)股權5500萬元，其他非股權支付500萬元，則股權支付額占交易支付總額比例為92%（5500÷6000×100%），超過85%，雙方可以選擇特殊性稅務處理，即資產增值部分1000萬元不繳納企業(yè)所得稅。同時，甲乙雙方的股份置換也不確認轉讓所得或損失。假設此比例不超過85%，則資產增值部分1000萬元要繳納企業(yè)所得稅250萬元，股份支付也要確認所得或損失。

在特殊性稅務處理中，非股權支付額要納稅

財稅〔2009〕59號文件第六條第六項規(guī)定，重組交易各方按規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。按上例，乙企業(yè)股東取得新合并企業(yè)股權5500萬元，取得非股權500萬元。假如乙企業(yè)股東原投入乙企業(yè)的股權投資成本為4000萬元，則增值2000萬元（5500+500-4000）。股東取得的非股權收入500萬元對應的轉讓所得為：500÷6000×2000=166.7（萬元）。股東取得新股的計稅成本不是5500萬元，而是3666.7萬元（4000-500+166.7）。這就是財稅〔2009〕59號文件第六條第四項規(guī)定的“被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定”。

特殊合并的企業(yè)，由于被合并企業(yè)資產增值和損失稅收上沒有確認，所以，接收資產時也是按原企業(yè)資產賬面價值作為計稅基礎。財稅〔2009〕59號文件第六條第四項規(guī)定，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理

（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

（2）被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。如上例，甲企業(yè)合并乙企業(yè)，盡管乙企業(yè)凈資產的公允價值為6000萬元，但其賬面價值為5000萬元，合并后的企業(yè)只能以5000萬元作為接受資產的計稅基礎。

以上就是【企業(yè)合并的稅務處理】的全部解答，如果你想要學習更多相關知識，歡迎大家前往高頓教育官網!