股票非公開發(fā)行是指股份有限公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
作用
一、提高公眾的股票投資意識。就全國而言，人們的金融意識、投資意識還不高，對股票這種既不還本、收益又無一定，風(fēng)險較大的證券認識不足，有的甚至將股票與債券混為一談。實行非公開發(fā)行股票的做法，投資者對投資效果看得見，摸得到，有利于擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及，培養(yǎng)公眾的投資意識，為股票市場的發(fā)展奠定有益的基礎(chǔ)。
二、充實企業(yè)自有資本金。企業(yè)自有資本金過少，技術(shù)改造難以實現(xiàn)，設(shè)備老化、工藝落后的現(xiàn)象遲遲不能改變，大大限制了企業(yè)自我發(fā)展。發(fā)行股票則可以迅速集聚大量資金，既能充實企業(yè)自有資本金，又能節(jié)省財政資金。在大規(guī)模公開發(fā)行股票尚有一定難度情況下，有計劃發(fā)展非公開發(fā)行股票無疑是一個有利的選擇。
三、增加職工的主人翁責(zé)任感。內(nèi)部職工參股幾乎適合于各種公司，而職工參股后，其所獲紅利與公司效益掛鉤，風(fēng)險共擔(dān)，利益同享，并能通過股東代表參與公司管理，可以使職工更加關(guān)心公司的生產(chǎn)和發(fā)展，與公司同呼吸共命運，提高勞動生產(chǎn)率;也使公司的管理多了一種經(jīng)濟手段，有助于提高公司的凝聚力，調(diào)動職工積極性。
四、有利于社會穩(wěn)定。
條件
非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定：
(1)特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件;
(2)發(fā)行對象不超過三十五名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。
上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%;
(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;
(3)募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第10條的規(guī)定;
(4)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：
(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;
(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;
(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);
(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;
(6)最近1年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;
(7)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
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