凈資產出資的審計與評估
　　Q：股東以凈資產作為出資，是否須進行評估，還是可以直接通過審計確定其價值？
　　A：相關規(guī)定及案例
　　1、《公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
　　2、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》：發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
　　3、《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》第十四條（四）以凈資產折合實收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關規(guī)定審驗其價值。
　　4、依據網上流傳的相關資料(未經驗證)，南京石油未通過首發(fā)審核的原因之一為：“ 2003年11月30日，郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價值為1082萬元的石化類凈資產對公司進行增資，增資的作價依據，系根據江蘇公證會計師事務所出具的《審計報告》所確定的凈資產，未按規(guī)定進行資產評估”。
　　B：爭議
　　就該股東的凈資產出資，是否需履行評估程序并評估作價，律師和會計師依據《驗資準則》認為無須履行評估程序，可直接以審計值驗資入賬；券商方面認為需履行評估程序，并以評估值入賬。
　　C：個人理解
　　就凈資產出資，個人理解：
　　(1) 凈資產如果其非全部由貨幣資金構成，則其作為出資屬于《公司法》規(guī)定的“以非貨幣資產”出資事項，需進行評估并通過評估確定其價值;
　　(2) 依據《公司登記管理條例》等相關規(guī)定，非貨幣資產出資(包括整體變更)均需進行評估作價，但因證監(jiān)會關于經營業(yè)績連續(xù)計算方面的要求，實踐中亦認可整體變更過程中以經審計的凈資產整體折股，但部分地區(qū)工商部門仍會要求提供《評估報告》以驗證折股的審計值不高于評估值。但除整體變更外的凈資產出資是否可以無須評估而直接以審計值入賬，尚無合法性依據。
　　(3) 《驗資準則》關于凈資產折合實收資本的粗淺理解
　　依據《驗資準則》（二）“以實物出資的，應當觀察、檢查實物，審驗其權屬轉移情況，并按照國家有關規(guī)定在資產評估的基礎上審驗其價值”、（三）“以知識產權、土地使用權等無形資產出資的，應當審驗其權屬轉移情況，并按照國家有關規(guī)定在資產評估的基礎上審驗其價值”，就實物、知識產權、土地使用權的出資，均直接規(guī)定“在資產評估的基礎上審驗其價值”，而凈資產出資的規(guī)定為“在審計的基礎上按照國家有關規(guī)定審驗其價值”，而非“在審計的基礎上審驗其價值”。之所以規(guī)定“按照國家有關規(guī)定”，個人理解，因為凈資產的構成存在多種形式(如貨幣和非貨幣等)且國家對該種不同形式出資的價值驗證存在不同的規(guī)定，因此實踐中需依據凈資產的構成形式不同而采用不同的驗證形式，如非全部由貨幣構成的，則需履行評估程序?！厄炠Y準則》關于凈資產出資的規(guī)定并非豁免其評估的義務，實質系因為凈資產的構成不同而采用“在審計的基礎上按照國家有關規(guī)定審驗其價值”表述。
　　D：結論
　　綜上，個人認為，非整體變更情形下，凈資產出資并非當然無需履行評估程序，而須依據凈資產的具體構成形式審慎判斷是否需履行評估程序，如該等凈資產非全部由貨幣資金構成，則應履行評估程序。即使是在整體變更的情形下，當地工商登記管理機關，仍然會要求提供審計值不應高于評估值的《評估報告》。
　　E：后記
　　本問題來自于朋友項目上的爭議，有點意思。
　　《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條：
　　非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。
　　原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。
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