2012年9月，A上市公司發(fā)布重大重組預案公告稱，A公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實際控制人B公司發(fā)行3000萬股A股股票，收購其持有的C公司60%的股權，增發(fā)價8元/股。收購完成后，C公司將成為A公司的控股子公司。
　　C公司成立時的注冊資本為8000萬元，其中B公司的出資金額為6000萬元，出資比例為75%，D公司的出資金額為2000萬元，出資比例為25%。B公司承諾，本次認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
　　請分析此次股權收購的企業(yè)所得稅問題。
　　解析——收購60%股份
　　該項交易屬于股權收購。在此次交易中盡管所支付的對價均為上市公司的股權，但由于A公司只收購了C公司的60%股權，沒有達到75%的要求，因此應適用一般性稅務處理：
　?。?）轉(zhuǎn)讓方：B企業(yè)
　　B公司應確認股權轉(zhuǎn)讓所得或損失
　　股權轉(zhuǎn)讓所得
　?。饺〉脤r的公允價值－原計稅基礎
　?。?×3000萬－8000萬×60%＝19200（萬元）
　　B公司股權轉(zhuǎn)讓應納企業(yè)所得稅=19200×25%＝4800（萬元）
　?。?）收購方：A公司
　　A公司取得C公司股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即2.4億元（8×3000萬）。
　?。?）被收購企業(yè)：C公司
　　C公司的相關所得稅事項保持不變
　　需要做變更稅務登記
　　解析——收購75%股份
　　可以選擇特殊性稅務處理：
　　①轉(zhuǎn)讓方：B公司
　　暫不確認股權轉(zhuǎn)讓所得，可在當期避免巨額所得稅支出
　?、谑召彿剑篈公司
　　A公司取得C公司股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定，即6000萬元（8000萬×75%）
　?、郾皇召徠髽I(yè)：C公司
　　C公司的相關所得稅事項保持不變
　　變更稅務登記。
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