4月22日下午，在廣東省佛山市順德區(qū)北皋鎮(zhèn)美的總部大樓403室，一場(chǎng)關(guān)于美的命運(yùn)的投票正在進(jìn)行。不出意外，美的集團(tuán)拋出的整體上市方案在美的電器的股東大會(huì)上獲得了高票通過(guò)。這意味著股民們最早將在5個(gè)月后見(jiàn)證A股市場(chǎng)上*5家電集團(tuán)的登場(chǎng)。

　　整體上市后，美的集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生著悄然改變，在中小股東質(zhì)疑權(quán)益受損的同時(shí)，大股東與管理層的利益被更為緊密地綁在了一起。
 

　　股東大會(huì)通過(guò)上市方案

　　4月22日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)，是美的電器在宣布整體上市方案后舉行的*9次臨時(shí)股東大會(huì)，方洪波、黃曉明、李飛德等職業(yè)經(jīng)理人悉數(shù)到場(chǎng)。這場(chǎng)大會(huì)也吸引了來(lái)自北京、上海、深圳、香港等地趕來(lái)的股東（代理人）以及眾多中介機(jī)構(gòu)人士，但大股東何享健并未出現(xiàn)在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。

　　美的集團(tuán)以換股吸收合并美的電器的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)整體上市的方案，在股東大會(huì)上獲得了高票通過(guò)。這意味著，美的在實(shí)現(xiàn)大小家電、電機(jī)、物流等全部業(yè)務(wù)的上市路程上又前進(jìn)了一大步。

　　在準(zhǔn)備整體上市的美的集團(tuán)中，年收入達(dá)到680億元的美的電器占到集團(tuán)業(yè)務(wù)的60%以上，而新注入上市公司的小家電等業(yè)務(wù)占比則超過(guò)30%。據(jù)美的公布的數(shù)據(jù)顯示，小家電、機(jī)電以及物流資產(chǎn)達(dá)到320億元。

　　值得注意的是，美的集團(tuán)新發(fā)行價(jià)為每股44.56元，共發(fā)行7.1億股。按美的集團(tuán)發(fā)行前總股本10億股、發(fā)行后為17.132億股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，美的集團(tuán)的總市值為763.4億元，未破千億。

　　美的電器戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)部總監(jiān)李飛德在股東大會(huì)上表示，股東大會(huì)通過(guò)后，還需要走商務(wù)部與證監(jiān)會(huì)的審核流程，預(yù)計(jì)到今年的三季度至四季度才能完成重組。

　　但也有中小股東在股東大會(huì)上對(duì)美的電器整體上市方案中的換股價(jià)格表示不滿。根據(jù)公告，美的電器和美的集團(tuán)最終確定下來(lái)的換股比例為0.3582∶1。有投資者認(rèn)為44.56元的發(fā)行定價(jià)明顯偏向于大股東的利益。

　　李飛德對(duì)此表示，美的集團(tuán)44.56元/股的作價(jià)，是以2013年每股凈利估值為基礎(chǔ)，將大家電、小家電、電機(jī)、物流類上市公司的估值水平加權(quán)平均得出美的集團(tuán)的市盈率為13倍，但現(xiàn)在只按10倍來(lái)算。
 

　　高管與股東利益綁定

　　中小股東的質(zhì)疑并非毫無(wú)根據(jù)。從通過(guò)的美的整體上市方案中的換股比例可以看到，美的的職業(yè)經(jīng)理人高管與大股東從中獲利頗多，并且雙方的利益緊緊地綁在了一起。

　　整體上市后，美的集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。美的創(chuàng)始股東、戰(zhàn)略投資者、管理層和流通股股東的持股比例由原來(lái)的5∶2∶1∶1轉(zhuǎn)變?yōu)?∶1∶1∶4，即大股東持有的美的集團(tuán)股份為34.9%、戰(zhàn)略投資者持有12.3%的股份、管理層持有11.1%、普通流通股東持有的股份則大幅增至41.7%。

　　看起來(lái)，大股東與管理層在美的集團(tuán)中的占比均被稀釋。據(jù)記者了解，此前美的集團(tuán)*5的股東是美的創(chuàng)始人何享健控股的美的控股，占比將近60%。原管理層持股則占到美的集團(tuán)的16%。但有熟悉美的的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，大股東與管理層雖然稀釋了持股比例，但通過(guò)換股都大賺一筆。而新股44.56元的發(fā)行價(jià)無(wú)疑將小股東攔在了門檻之外。

　　美的高管在這次換股方案中收益頗多。美的集團(tuán)董事長(zhǎng)方洪波，總裁黃健，副總裁袁利群、蔡其武、黃曉明、栗建偉等職業(yè)經(jīng)理人依次持股3.6%、3%、2.4%、2%、2%和2%。在換股成功后，這群高管均將身價(jià)過(guò)億。

　　值得注意的是，在此次重組前，何享健將其持有的99.9%股份的寧波美晟無(wú)償轉(zhuǎn)讓給47名管理團(tuán)隊(duì)成員，而寧波美晟在美的集團(tuán)整體上市前持有了美的集團(tuán)3%的股權(quán)。

　　上述業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，通過(guò)換股美的集團(tuán)管理層與大股東的利益被高度捆綁，這有利于大股東穩(wěn)定職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，更有利于美的的經(jīng)營(yíng)。

　　據(jù)記者了解，在去年8月的美的集團(tuán)董事會(huì)調(diào)整中，大股東何享健完全放權(quán)退出董事會(huì)，僅有其子何劍鋒代表其擔(dān)任董事會(huì)成員。
 

　　盈利靠小家電

　　為贏得中小股東的支持，換股完成后美的集團(tuán)承諾將加大分紅力度，3年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少于當(dāng)年可分配利潤(rùn)的1/3。2013年美的集團(tuán)預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)69億元的凈利估值時(shí)，但數(shù)據(jù)顯示，2012年美的集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1027億元，凈利潤(rùn)為61.4億元。

　　在占集團(tuán)60%業(yè)務(wù)的白電增長(zhǎng)乏力的情況下，支撐美的集團(tuán)高層兌現(xiàn)承諾的底氣來(lái)源于小家電業(yè)務(wù)的高利潤(rùn)增長(zhǎng)。

　　上述業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，小家電的盈利能力要遠(yuǎn)高于大家電的盈利能力。他表示占美的整體收入25%的小家電業(yè)務(wù)，其毛利率或超過(guò)大家電的10倍。

　　但美的的小家電業(yè)務(wù)顯然還遺留著美的在過(guò)去重視規(guī)模效益所留下的痕跡。

　　方洪波在會(huì)上表示，雖然美的集團(tuán)的小家電整體盈利水平高于大家電，但盈利能力還沒(méi)有達(dá)到行業(yè)平均水平。他說(shuō)：“主要是以前品種太雜。有些產(chǎn)品的毛利率高達(dá)30%—40%，但也有20多個(gè)種類不賺錢甚至虧損。”

　　據(jù)記者了解，美的的小家電在高中低檔全線布局的同時(shí)，中低檔產(chǎn)品占比較大。這也導(dǎo)致美的小家電的盈利能力被削弱。

　　在美的對(duì)小家電明確提出盈利要求的同時(shí)，小家電業(yè)務(wù)開始做起減法。李飛德曾表示，小家電的種類要從60個(gè)減少到20個(gè)左右，其中七八個(gè)產(chǎn)品是行業(yè)*9，其他基本是前3位，而前3位之后產(chǎn)品基本都要被砍掉。

　　而據(jù)他在股東大會(huì)上透露，美的小家電已關(guān)停太陽(yáng)能熱水器、酸奶機(jī)、電子鞋柜等五六個(gè)虧損項(xiàng)目。

　　方洪波稱，今年小家電的整體盈利水平會(huì)有較大改善，爭(zhēng)取達(dá)到行業(yè)平均水準(zhǔn)，經(jīng)過(guò)3~5年的努力達(dá)到行業(yè)龍頭企業(yè)的盈利水平。顯然，小家電業(yè)務(wù)才是整體上市的美的集團(tuán)在2013年的重頭戲。

　　(盧曉 曹丹)