中國證券報記者近日獲悉，針對并購重組，證監(jiān)會近期啟動系列調(diào)研，接連走訪幾大相關(guān)部委，召集證券公司、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)及企業(yè)人士舉行四場座談會。調(diào)研的初步結(jié)論顯示，目前，并購重組仍面臨八大障礙。針對資本市場如何支持并購重組，證監(jiān)會正在醞釀相關(guān)舉措，已初步形成方案。
　　分析人士認為，并購重組是資本市場盤活存量主要工具，資本市場是國民經(jīng)濟的重要組成部分，社會各方應(yīng)重視并購重組，為企業(yè)創(chuàng)造更好條件。
　　證監(jiān)會此番調(diào)研目前已形成的初步結(jié)論顯示，并購重組仍面臨八大障礙：一是在國務(wù)院轉(zhuǎn)變政府職能大背景下行政管制依然太多；二是目前的串行審批方式時間成本較高；三是企業(yè)推進并購重組仍面臨著“跨區(qū)域、跨所有制”并購難以推動的“雙跨”難題；四是對不少企業(yè)而言，推動并購重組動力依然不強；五是針對民企依然存在各種隱性的行業(yè)準(zhǔn)入門檻；六是金融支持力度仍不到位；七是企業(yè)推進并購重組成本頗高；八是中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量仍有待提高。
　　從資本市場來看，下一步，針對如何通過金融渠道支持并購重組，證監(jiān)會近期緊鑼密鼓醞釀相關(guān)舉措，已初步形成方案：
　　一方面，將進一步清理行政許可種類，增強審核透明度，擬進一步擴大對外公示范圍，最終實現(xiàn)審核過程信息全公開。
　　另一方面，針對目前在并購重組中現(xiàn)金占比過高、支付工具不足的問題，證監(jiān)會在醞釀推進定向可轉(zhuǎn)債等并購支付工具。
　　一直以來，證監(jiān)會要求并購重組股份定價不得低于“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價”。對這一要求，證監(jiān)會正在醞釀?wù){(diào)整，企業(yè)和市場將可能自主選擇多個時間窗口，股份定價彈性將大大增加。
　　證監(jiān)會還曾透露，盡快實施并購重組審核分道制。醞釀中的分道制方案有望對“好的中介、好的公司、好的項目”實行快速審核甚至豁免審核，以有效實現(xiàn)對市場主體的激勵約束。中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量、規(guī)范程度及上市公司信息披露質(zhì)量等將成為考察重點。
 
　　證監(jiān)會近期密集調(diào)研 走訪部委召開四場座談會
　　在調(diào)整落后產(chǎn)能和盤活存量資金的雙重壓力下，支持企業(yè)并購的緊迫性正變得越來越突出。在此背景下，關(guān)于并購的一系列調(diào)研活動密集展開。“并購重組是資本市場盤活存量的主要工具。”證監(jiān)會有關(guān)人士透露，近期已走訪了相關(guān)部委，并召集證券公司、會計師事務(wù)所等機構(gòu)及企業(yè)人士舉行了四場座談會，目的是從國民經(jīng)濟角度，梳理如何進一步通過資本市場做大、做優(yōu)、做強實體經(jīng)濟。
　　此輪密集調(diào)研形成初步結(jié)論認為，并購重組仍面臨著八大障礙，其中針對如何通過金融渠道支持并購重組的問題，證監(jiān)會已初步形成方案：包括進一步清理行政許可種類，增強審核透明度，計劃豐富并購支付工具，改革并購重組定價不得低于“前20個交易日股票交易均價”的規(guī)定，增強定價彈性等。
　　證監(jiān)會前述人士表示，資本市場是國民經(jīng)濟大局中的一部分，希望社會各方重視兼并重組，為企業(yè)并購創(chuàng)造更好的條件。
 
　　八大并購障礙亟待破解
　　中國證券報記者獲悉，調(diào)研已形成初步結(jié)論，目前企業(yè)開展并購重組正面臨著八大問題待解。
　　一是在國務(wù)院轉(zhuǎn)變政府職能的大背景下行政管制依然太多。有參與調(diào)研的企業(yè)透露，金融危機時期，曾有一筆極劃算但合同時間較短的跨國并購案報批，待到方案獲批時，已經(jīng)過去3個月，外方企業(yè)已經(jīng)熬過資金最緊張的時期，最終錯失良機。該企業(yè)建言，針對并購案應(yīng)降低現(xiàn)有的審批門檻，簡化審批流程。
　　前述證監(jiān)會人士指出，雖然經(jīng)過多輪次取消和簡化并購重組行政許可，大大激發(fā)了市場的活力，但距離市場主體的期望仍有一定差距，當(dāng)前進一步加大改革力度放松管制的時機已經(jīng)成熟，目標(biāo)是“市場能自主決策的堅決要放”。
　　二是目前的串行審批方式時間成本較高，企業(yè)建議部委間并行或同步審批。“一項并購案審批涉及各個部委，是不是以后可以在報給國資委的同時，也把方案遞交給證監(jiān)會、商務(wù)部等機構(gòu)？”對于企業(yè)提出的這一問題，有參與調(diào)研的證監(jiān)會人士表示，各方均對這一問題有所認識，正在醞釀解決方案，待各部門梳理修改相關(guān)規(guī)章制度后有望正式實施。
　　三是企業(yè)推進并購重組仍面臨著“雙跨難題”。盡管2010年國務(wù)院就已發(fā)布27號文促進企業(yè)兼并重組，但對于企業(yè)而言，實踐中仍面臨著“跨區(qū)域、跨所有制”并購難以推動的“雙跨”難題，有待各方合力破解。
　　四是對不少企業(yè)而言，推動并購重組的動力依然不強。對國企高管而言，擔(dān)憂企業(yè)合并后失去“帽子”和位置；對民企而言，則“寧為雞頭不為鳳尾”，惜售心理較強。這些認識上的障礙都影響了企業(yè)尋求并購重組機遇的積極性。
　　五是針對民企依然存在各種隱性行業(yè)準(zhǔn)入門檻。有企業(yè)人士表示，雖然沒有任何一個文件明說民營企業(yè)不能干，但無形的門檻卻無處不在，成為并購絆腳石。
　　六是金融支持力度依然不到位。有企業(yè)人士表示，眼下信貸政策中把并購貸款視同一般貸款，各家銀行并無積極性推進，一季度并購貸款余額占所有貸款的比重僅有0.4%。而從證券市場來看，無論是技術(shù)工具、定價手段，還是辦事程序和公司治理都需要大力改進。此外，我國并購基金等財務(wù)投資機構(gòu)發(fā)展尚不成熟，社會融資對并購重組的支持力度遠遠不夠。
　　七是企業(yè)推進并購重組成本頗高。一方面并購后包括職工安置和環(huán)保等在內(nèi)的社會成本高企，審批程序較長，時間成本較高；另一方面企業(yè)還面臨著高額稅收門檻。有參與調(diào)研人士透露，一家大型央企曾希望梳理資產(chǎn)，但即使是不產(chǎn)生實際收益的資產(chǎn)劃撥，這一整合過程也至少需要繳納上百億元的稅收，讓企業(yè)望而止步。中介機構(gòu)指出，企業(yè)所得稅的特殊稅務(wù)處理條件過高，而個人所得稅則沒有特殊稅務(wù)處理政策，不能實現(xiàn)遞延納稅。參與調(diào)研的企業(yè)呼吁并購重組享受稅務(wù)優(yōu)惠待遇。
　　八是中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量仍有待提高。多年來，由于收費模式問題，開展投行業(yè)務(wù)的數(shù)十家券商仍主攻賺錢快、收益高的IPO業(yè)務(wù)，多數(shù)投行對于難度更大的并購業(yè)務(wù)資金和人力投入少，專業(yè)能力和服務(wù)水平不到位，影響市場主體的積極性。
 
　　證監(jiān)會醞釀多項支持措施
　　針對并購重組過程中存在的諸多頑疾，各界人士均提出了具體的政策建議，包括梳理修改法律 、完善規(guī)章制度、轉(zhuǎn)變政府觀念等方方面面。
　　從資本市場來看，下一步，針對如何通過金融渠道支持并購重組，證監(jiān)會近期緊鑼密鼓醞釀相關(guān)舉措，并已初步形成方案：
　　一方面，進一步清理行政許可種類，增強審核透明度。未來的目標(biāo)是，凡是市場主體能自主決定、市場機制能夠有效調(diào)節(jié)、能夠采用事后監(jiān)督等其他行政管理方式能解決的事項都要取消行政許可。同時在現(xiàn)有已公示并購重組行政許可項目基本信息的基礎(chǔ)上，進一步擴大對外公示范圍，最終實現(xiàn)審核過程信息的全公開。
　　另一方面，針對目前并購重組中現(xiàn)金占比高達七成、支付工具不足的問題，證監(jiān)會亦在醞釀推進定向可轉(zhuǎn)債等并購支付工具。此外，證監(jiān)會曾在新聞通氣會上表示將盡快推出優(yōu)先股制度。分析人士指出，優(yōu)先股政策實施后，有望大大增強并購方的資金實力。
　　值得關(guān)注的是，監(jiān)管層一直以來要求并購重組股份定價不得低于“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價”，對于這一市場議論較多的條款證監(jiān)會也正醞釀?wù){(diào)整，未來企業(yè)和市場將可能有多個時間窗口可以自主選擇，股份的定價彈性將大大增加。
　　此外，證監(jiān)會還曾透露盡快實施并購審核分道制。據(jù)悉，醞釀中的分道制方案將有望對“好的中介、好的公司、好的項目”實行快速審核甚至豁免審核，以有效實現(xiàn)對市場主體的激勵約束。而中介執(zhí)業(yè)質(zhì)量、規(guī)范程度以及上市公司的信息披露質(zhì)量等將成為考量重點。
　　這些舉措的推出按照整體論證、分步推進原則，成熟一個，推出一個，涉及到法律法規(guī)修訂的正抓緊論證修訂。加之，此前證監(jiān)會已經(jīng)公開并購審核過程，透明度大為提高，并多次提高并購審核效率，目前項目的平均審核周期已經(jīng)壓縮到20個工作日左右。相信未來并購重組的效率將大幅提升。
 
　　完善并購融資配套服務(wù)
　　“現(xiàn)在都講產(chǎn)能過剩，好的企業(yè)兼并壞的企業(yè)。有了并購貸款、并購基金的支持，兼并重組就可以開展?？梢灶A(yù)計，今年的兼并重組肯定會很熱鬧！”國家信息中心首席經(jīng)濟師范劍平近期公開表示，調(diào)整過剩產(chǎn)能不能一刀切，如鋼鐵企業(yè)做并購可以給貸款，而且期限可以長一點。“通過這種方式優(yōu)化各個行業(yè)的規(guī)模機構(gòu)，一方面淘汰落后產(chǎn)能。”
　　前述證監(jiān)會人士亦表示，理解并購重組對調(diào)整存量的作用，核心詞就是產(chǎn)業(yè)集中度，通過并購市場把調(diào)存量和調(diào)整落后產(chǎn)能、產(chǎn)業(yè)集中度結(jié)合起來，通過技術(shù)改造增強市場主體抗風(fēng)險能力。
　　而促進并購市場，除證監(jiān)會監(jiān)管完善外，資本市場亦能提供眾多服務(wù)。如針對并購基金等融資類產(chǎn)品，證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人多次在公開場合表示鼓勵券商申請。目前除中信證券已經(jīng)開展并購基金業(yè)務(wù)外，部分券商已經(jīng)開始通過直投部門為并購提供創(chuàng)新服務(wù)，華泰證券直投部門在藍色光標(biāo)并購案中的并購融資支持就引起業(yè)界廣泛關(guān)注。
　　“上市公司是實體經(jīng)濟中最成熟的一批企業(yè)，更多有并購機會和需求的公司還沒有上市。”有市場人士表示，并購是市場行為，各類財務(wù)投資主體只是起到“潤滑劑”的作用，市場主體才是齒輪。實體經(jīng)濟面臨困局之際正是并購的良機，中介機構(gòu)提高定價能力、金融市場提供更多的融資服務(wù)，才能為更多的上市及非上市企業(yè)并購掃清障礙，促進市場做活。