為完善產(chǎn)業(yè)鏈，提升盈利能力，恒順電氣[10.03% 資金 研報(bào)]擬定增收購滄海重工100%股權(quán)。值得一提的是，在本次定增計(jì)劃中，還包含有業(yè)績(jī)對(duì)賭條款。


　　恒順電氣今公告，擬以定增股份加支付現(xiàn)金的方式收購滄海重工100%股權(quán)，并定增募集配套資金。首先，公司擬以7.03元/股向鹽山縣海英特合伙、趙德清、邢廣浩、宋國棟、趙悅起等發(fā)行股份不超過6548.36萬股，購買滄海重工99%股權(quán)；公司全資子公司恒順節(jié)能擬向趙德清支付現(xiàn)金購買滄海重工1%的股權(quán)。


　　同時(shí)，恒順電氣還將向不超過10名特定投資者定增募集配套資金，發(fā)行價(jià)格不低于6.33元/股，發(fā)行股數(shù)不超過2448.66萬股。所募集資金擬用于加強(qiáng)本次并購后的重組整合和補(bǔ)充營運(yùn)資金。


　　資料顯示，立足于金屬管件行業(yè)的滄海重工目前在輸油輸氣、化工、電力等行業(yè)擁有眾多客戶和較高的知名度。其主要客戶包括中石油、中石化集團(tuán)下屬管道公司、石化公司及部分地方大型石化公司和電力企業(yè)。截至2012年末，滄海重工總資產(chǎn)為7.09億元，凈資產(chǎn)3.75億元，2012年度營業(yè)收入4.97億元，凈利潤(rùn)4740.56萬元。而與之相比，恒順電氣2011年和2012年?duì)I業(yè)收入分別為2.22億元和2.47億元，凈利潤(rùn)分別為5534.18萬元、4989.1萬元，交易完成后，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和利潤(rùn)水平將顯著提升。


　　值得一提的是，在本次交易中，交易雙方還設(shè)定了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款。交易對(duì)方趙德清承諾，滄海重工2013至2015年(以扣非前后孰低計(jì)，下同)凈利潤(rùn)分別為4700萬元、5700萬元及6700萬元。如截至當(dāng)期滄海重工實(shí)際利潤(rùn)未達(dá)標(biāo)，趙德清作為補(bǔ)償義務(wù)人，將對(duì)公司和恒順節(jié)能履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額不超過本次交易總金額。


　　反之，以滄海重工2013至2015年凈利潤(rùn)5000萬元、6000萬元和7100萬元為基數(shù)，若其三年累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)基數(shù)即1.81億元，超出部分的45%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)，由恒順電氣在三年承諾期結(jié)束后一定期限內(nèi)向趙德清支付，但獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)合計(jì)不超過3000萬元。


　　對(duì)于本次收購，恒順電氣表示，公司正在印尼逐步開展PLN招標(biāo)電站、IPP獨(dú)立電站的建設(shè)運(yùn)營以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)工業(yè)園自備電廠的建設(shè)運(yùn)營，滄海重工生產(chǎn)的工業(yè)金屬管件是上述電站建設(shè)過程中必需組件，本次交易完成后，滄海重工可以為恒順電氣電站的建設(shè)提供重要的上游支撐，有利于公司完善產(chǎn)業(yè)鏈。