下面的經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)工商》第七章：公司的分立，請(qǐng)相關(guān)人士趕快消化掉。高頓網(wǎng)校溫馨提示：目前距離2014年11月1日的經(jīng)濟(jì)師考試還剩66天。
　　(1) 公司分立的含義
　　與公司合并相對(duì)應(yīng)的行為是公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定，行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨(dú)立的新公司，或?qū)⒐灸巢块T(mén)資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。
　　(2) 公司分立的種類(lèi)
　　公司分立主要有標(biāo)準(zhǔn)的分立、出售和分拆三種形式。
　　1)標(biāo)準(zhǔn)分立(Spin-off)――掌握
　　標(biāo)準(zhǔn)分立(Spin-off)是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。 這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。
　　標(biāo)準(zhǔn)分立與換股分立和解散式分立略有不同。
　　換股分立(Split-off)是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司的股東)，交換其在母公司中的股份。它不同于標(biāo)準(zhǔn)的分立，在并股中兩個(gè)公司的所有權(quán)比例發(fā)生變化，母公司的股東在并股以后甚至不能對(duì)子公司行使間接的控制權(quán)。并股不像標(biāo)準(zhǔn)的分立那樣會(huì)經(jīng)常發(fā)生，因?yàn)樗枰徊糠帜腹镜墓蓶|愿意放棄其在母公司中的利益，轉(zhuǎn)向投資于子公司。在標(biāo)準(zhǔn)的分立后，母公司的股本沒(méi)有變化，而在換股分立后母公司的股本減少。
　　解散式分立(Split-up)與標(biāo)準(zhǔn)的分立比較相似，是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來(lái)，因此原母公司不復(fù)存在。在拆股后，除管理隊(duì)伍會(huì)發(fā)生變化以外，所有權(quán)比例也可能發(fā)生變化，這取決于母公司選擇怎樣的方式向其股東提供子公司的股票。
　　2)出售――掌握
　　出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。表現(xiàn)為減持或全部出售對(duì)某一公司的股權(quán)或公司的資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過(guò)程。
　　3)分拆――掌握
　　分拆也稱(chēng)持股分立(Equity Carve-out)，是將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對(duì)外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。
　　分立與分拆的不同之處在于：分立后的公司相互之間完全獨(dú)立，可能有共同的股東，但公司間沒(méi)有控股和持股關(guān)系;分拆(持股分立)后的新公司雖然也是獨(dú)立的法人單位，但同時(shí)原公司又是新公司的主要股東之一，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個(gè)有股權(quán)聯(lián)系的集團(tuán)企業(yè)。
　　(3) 公司分立的動(dòng)機(jī)――熟悉
　　公司分立是最成熟的收縮性運(yùn)作。公司分立的動(dòng)機(jī)主要包括：
　　l 適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要
　　l 減輕負(fù)擔(dān)的需要。當(dāng)公司出現(xiàn)下列四種情況時(shí)，公司會(huì)出于減輕負(fù)擔(dān)的考慮，實(shí)施分立。其一，某項(xiàng)業(yè)務(wù)出于虧損或微利狀態(tài)。其二，某項(xiàng)業(yè)務(wù)雖然暫時(shí)盈利良好，但在同行業(yè)中明顯沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。其三，某項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展需大量的資金投入，而公司本身資金短缺或是雖有資金但有更好的資金投向。其四，公司內(nèi)部各部門(mén)、各分公司之間協(xié)調(diào)難度大。
　　l 籌集資金的需要。 當(dāng)公司出現(xiàn)下列兩種情況時(shí)：其一，應(yīng)付遭遇的財(cái)務(wù)危機(jī)。其二，實(shí)施并購(gòu)需要大量資金。
　　l 清晰主業(yè)的需要。
　　l 化解內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)性沖突的需要。
　　l 有利于投資者和分析師評(píng)估公司價(jià)值從而有利于母公司和獨(dú)立出來(lái)的子公司的價(jià)值提高的需要。
　　l 反并購(gòu)的需要
　　l 處置并購(gòu)后的資產(chǎn)的需要

 

 
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