董事會(Board of directors)對一家公司的管理及業(yè)績負有最終責任，承擔銀行的治理職責，并由股東選舉產生。

 

根據《中華人民共和國公司法》第四章第三節(jié)的相關規(guī)定，董事會，是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策和業(yè)務執(zhí)行機構，公司設董事會，由股東(大)會選舉。

 

董事會設董事長一人，副董事長，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定，一般由董事會選舉產生。董事任期由章程規(guī)定，最長三年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

 

發(fā)展歷程

 

以管理公司為目的的董事會的出現和發(fā)展貫穿于法律的發(fā)展史中。19世紀末以前，人們普遍認為，股東大會是公司的最高權力機構，而董事會僅是公司內的一個為員工大會中的股東設立的代理機構。

 

到了1906年，英國上訴庭更加清晰的區(qū)分了董事會和股東大會的權利劃分，公司的管理權歸董事會，而股東大會不能干擾他們合法的行為。這最后在股東間形成了一種共識：董事局內只有董事才能管理公司。

 

今日，對這種共識的描述是：公司是一個與股東和董事完全不同的實體。他的一些權力，依照他的章程，是由董事行使的，而另外的是由股東在股東大會上行使的。

 

如果一些權力是賦予董事的，那么他們并且只有他們才能行使這些權力。只有一種途徑，讓多數股東來控制權力的行使，要是改變公司章程，要是根據章程，有些特殊情況發(fā)生，可以拒絕或者重新選舉那些股東不滿意的董事。股東不能自行獲得根據章程賦予董事的權力，同理，董事也不行。”

 

特征

 

董事會(Board of directors)是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機構。具有如下特征：

 

董事會是股東會或股東大會這一權力機關的業(yè)務執(zhí)行機關，負責公司或企業(yè)和業(yè)務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或股東大會負責并報告工作。股東會或股東大會所作的決定，董事會必須執(zhí)行。

 

我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規(guī)定?！豆痉ā返?4條規(guī)定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。

 

《公司法》第50條規(guī)定，有限責任公司，股東人數較少或規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。

 

《公司法》第108條規(guī)定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

 

地位

 

董事會由全體股東或職工民主選舉的董事組成，負責執(zhí)行股東(大)會決議的常設機構。

 

職責

 

董事會可以視為股份公司的權力機構的執(zhí)行機構，企業(yè)的法定代表。又有時被稱作稱管理委員會、執(zhí)行委員會。董事會由兩三個及以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應由股東(大)大會行使的權力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經營決策機構，董事會向股東(大)會負責。

 

董事會的義務主要是有：制作和保存董事會的議事錄會議記錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東(大)大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。

 

股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機構而產生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構，公司的事務和業(yè)務均在董事會的領導下，由董事會選出的董事長、常務董事副董事長具體執(zhí)行。